Hisse Senedini Hangi Matbaa Basabilir? İzin, Güvenlik Önlemi ve Sorumluluk

Hisse senedi basan matbaa, anonim şirketin pay senetlerini şirketin kararı ve verdiği bilgilerle fiziken üreten basım işletmesidir. Basım ile senedin çıkarılması aynı işlem değildir: matbaa senedi üretir, senedi çıkaran ve pay sahiplerine dağıtan anonim şirkettir. 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu (TTK), pay senedini basacak matbaa için izin, ruhsat veya Maliye ile anlaşma şartı öngörmez (TTK md. 484-489). Fiziki basım kapalı anonim şirketlerin pay senetleri için söz konusudur: halka açık şirketlerin payları senede bağlanmaksızın elektronik ortamda kayden ihraç edilir (6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu md. 13/1). Hisse senedi ile pay senedi aynı belgeyi ifade eder, kanunun kullandığı terim pay senedidir. Basımın hangi hallerde zorunlu olduğunu anonim şirkette hisse senedi bastırma zorunluluğu yazımızda anlatmıştık.

Matbaa İçin İzin ve Yetki Şartı

TTK’nın pay senedine ilişkin hükümleri, basımı yapacak işletme için izin, ruhsat, yetki belgesi veya uygunluk raporu aramaz (TTK md. 484-489). Bunun sonucu olarak kapalı anonim şirketin pay senedi, kanuni unsurları ve güvenlik önlemini senede uygulayabilen her basım işletmesinde bastırılabilir. Senedin hukuka uygunluğu basan işletmenin belgesiyle değil, senedin TTK md. 487 hükmüne uygunluğuyla ölçülür.

Uygulamadaki karışıklığın kaynağı 213 sayılı Vergi Usul Kanunu’dur (VUK). VUK mükerrer 257. maddesine dayanan belge basım yönetmeliği, fatura ve sevk irsaliyesi gibi vergi belgelerinin Defterdarlık veya Bakanlıkla anlaşmalı matbaalarda basılmasını öngörür. Yönetmeliğin saydığı belgeler arasında pay senedi yer almaz. Pay senedi vergi belgesi değil, içeriği TTK’ya tabi kıymetli evraktır. Bu nedenle matbaanın anlaşmalı olması pay senedine ek bir hukuki nitelik kazandırmaz, anlaşmalı olmaması da senedi geçersiz kılmaz.

Eksen	Vergi belgesi basımı (fatura, irsaliye)	Pay senedi basımı
Dayanak	VUK mükerrer 257 ve belge basım yönetmeliği	TTK md. 484-489
Matbaa için şart	Defterdarlık veya Bakanlıkla anlaşma	Kanunda şart yok
İçeriği belirleyen düzenleme	VUK ve belge basım yönetmeliği	TTK md. 487, hamiline senette ayrıca MKK bildirimine ilişkin tebliğ
Numaralandırma	Matbaanın verdiği seri ve sıra numarası	Hamiline senette MKK’nın ürettiği tekil numara
Aykırılığın sonucu	Yönetmelikteki cezai şartlar matbaa işletmecisine uygulanır	Tescilden önce çıkarılan paylar geçersizdir (TTK md. 486/1), tescilden önce pay senedi çıkaran zarardan sorumludur (TTK md. 486/4)

Güvenlik Önlemi ve Senedin Zorunlu Unsurları

Pay senedinin içeriği TTK md. 487 hükmüyle belirlenir. Senette şirketin unvanı, sermaye tutarı, kuruluş tarihi ve o tarihteki sermaye tutarı yer alır. Bunlara ek olarak senedin tertibi ve tescil tarihi, türü, itibari değeri ve kaç payı içerdiği yazılır. Senet, şirket adına imza yetkisi olanlardan en az ikisi tarafından imzalanır (TTK md. 487/1). Nama yazılı pay senedinde bunlara ek olarak pay sahibinin adı ve soyadı veya unvanı, yerleşim yeri ve senet karşılığında ödenmiş tutar yazılır (TTK md. 487).

Kapalı anonim şirketin pay senedinde sahtekârlığı engelleyici güvenlik önlemi zorunludur, önlemin türünü kanun belirlemez (TTK md. 487/1 son cümle). Kanun iki yol tanır: baskı şeklindeki imzanın delikli olması veya sahtekârlığı engelleyen başka bir güvenlik önleminin uygulanması. Önlem şirket ile matbaa arasında kararlaştırılır, ancak senedin taklidini fiilen zorlaştırmalıdır.

Sermaye Piyasası Kurulu’nun Hisse Senetlerinin Şekil Şartlarına İlişkin Tebliği (Seri: I, No: 5), 23 Haziran 1989 tarihli ve 20204 sayılı Resmî Gazete’de yayımlanmıştır. Tebliğ, senedin boyut, içerik, baskı ve kağıt niteliklerini düzenler. Kapsamı hisse senetleri halka arz edilmiş veya arz edilmiş sayılan anonim ortaklıklar ile menkul kıymetler yatırım ortaklıklarıdır (Tebliğ md. 2). Bu nedenle bu ölçüler, kapalı anonim şirketin pay senedi için uygunluk ölçütü değildir.

Hamiline pay senedi, Merkezi Kayıt Kuruluşu’nun (MKK) ürettiği tekil numarayı içerecek şekilde bastırılır (Hamiline Yazılı Pay Senetlerinin Merkezi Kayıt Kuruluşuna Bildirilmesi ve Kayıt Altına Alınması Hakkında Tebliğ, kısaca Hamiline Pay Tebliği, md. 4/3). Tekil numarayı matbaa üretmez: numarayı MKK üretir, matbaa bu numarayı senedin diğer kanuni unsurlarıyla birlikte senede basar. Hamiline senet de şirket adına imzaya yetkili en az iki kişi tarafından imzalanır (Hamiline Pay Tebliği md. 4/4). MKK’ya bildirim yönetim kurulunun yükümlülüğüdür, bildirim adımlarını hamiline pay kayıt sistemi sayfamızda ayrıntılı olarak ele aldık.

Sorumluluğun Dağılımı: Şirket, Yönetim Kurulu ve Matbaa

Pay senedinin hukuka uygunluğundan şirket ve yönetim kurulu, baskının sözleşmeye uygunluğundan matbaa sorumludur. Basım kararını yönetim kurulu alır, senedin içeriğini oluşturan bilgiler şirketten gelir. Kararın hangi bilgileri içermesi gerektiğini hisse senedi basımı için yönetim kurulu kararı yazımızda örnekleriyle açıkladık.

Kanun hükmü: Şirketin ve sermaye artırımının tescilinden önce çıkarılan paylar geçersizdir, iştirak taahhüdünden doğan yükümlülükler ise geçerliliğini korur (TTK md. 486/1). Hüküm lafzen payı konu alır. Geçersizliğin tescilden önce çıkarılan pay senedine de yansıdığı yönünde doktrinde görüş vardır (Dermez, Anonim Ortaklıklarda Pay ve Pay Senetleri). Ayrı bir hüküm olarak, tescilden önce pay senedi çıkaran kişi bundan doğan zarardan sorumludur (TTK md. 486/4). Artırımla doğan paylar için senedin hangi tertiple ve ne zaman basılacağını sermaye artırımından sonra pay senedi basımı yazımızda anlattık. Buna karşılık bedeli tamamen ödenmemiş paylar için çıkarılan hamiline pay senedinin geçersizliğini kanun doğrudan senet düzeyinde öngörür, iyi niyetli kişilerin tazminat hakkı saklıdır (TTK md. 484/2). Her iki sorumluluk hükmü senedi basana değil, çıkarana yöneliktir.

Şirket ile matbaa arasındaki ilişki, 6098 sayılı Türk Borçlar Kanunu (TBK) md. 470 ve devamında düzenlenen eser sözleşmesidir. Matbaanın kendi üretim hatası, örneğin şirketin verdiği bilgiden farklı bir unvan veya tekil numara basılması, eserin ayıplı teslimi sonucunu doğurur. Şirket teslimden sonra eseri gözden geçirmek ve ayıbı matbaaya bildirmekle yükümlüdür (TBK md. 474). Bildirilen ayıpta şirket üç seçimlik haktan birini kullanır: aşırı masraf gerektirmiyorsa ücretsiz onarım, bedelden indirim veya eser kabule zorlanamayacak ölçüde ayıplıysa sözleşmeden dönme (TBK md. 475). Hata şirketin verdiği yanlış bilgiden ya da matbaanın açık uyarısına rağmen verilen talimattan doğmuşsa, şirket bu hakları kullanamaz (TBK md. 476).

Uygulamadaki Sonuçları

Hisse senedi basımında matbaanın seçimi kanuni bir şarta bağlı değildir, sonucu belirleyen senedin TTK md. 487 hükmüne uygunluğu ve şirketin çıkarma kurallarına uymasıdır.

Şirketin durumu	Hukuki sonuç ve dayanak
Kapalı anonim şirket, VUK kapsamında anlaşmalı olmayan bir matbaaya pay senedi bastırmak istiyor	Kanuni engel yoktur, anlaşmalı matbaa rejimi yalnız vergi belgelerini kapsar (VUK mükerrer 257)
Kapalı şirketin senedi güvenlik önlemi olmadan basılacak	Baskı şeklindeki imzanın delikli olması veya başka bir güvenlik önlemi zorunludur (TTK md. 487/1 son cümle)
Hamiline senet MKK tekil numarası alınmadan basılmak isteniyor	Numara basımdan önce alınır, senet bu numarayı içerecek şekilde bastırılır (Hamiline Pay Tebliği md. 4/3)
Nama yazılı senette pay sahibinin bilgileri veya ödenmiş tutar yer almıyor	Senet kanunun aradığı unsurları taşımaz, bu bilgiler eklenerek basılır (TTK md. 487)
Pay senedi, şirketin veya sermaye artırımının tescilinden önce pay sahiplerine çıkarıldı	Kanun tescilden önce çıkarılan payları geçersiz sayar (TTK md. 486/1), senedi çıkaran ayrıca zarardan sorumludur (TTK md. 486/4)
Basılan senette unvan, tertip veya itibari değer hatalı	Hata matbaadan kaynaklanıyorsa ayıp hakları kullanılır (TBK md. 474-475), şirketin verdiği bilgiden kaynaklanıyorsa bu haklar kullanılamaz (TBK md. 476)