Nama Yazılı Hisse Senedi: Devirde, Mirasta ve Kayıpta Hak Nasıl Korunur?

Nama yazılı hisse senedi, sahibinin adını taşıyan ve anonim şirketteki payı temsil eden kıymetli evraktır. Senet el değiştirirken üç kaydın birlikte ilerlemesi gerekir: senedin arkasındaki ciro, şirketin pay defteri ve esas sözleşme. Sorun çoğunlukla bu üçünden biri geride kaldığında çıkar.

Bu yazı üç soruyu cevaplar:

1. Senet el değiştirdiğinde devir hangi anda tamamlanır ve şirkete karşı ne zaman hüküm doğurur?
2. Şirket onay vermezse, pay sahibi vefat ederse ya da senet kaybolursa hak nasıl korunur?
3. Nama yazılı bir senedi devralmadan önce hangi noktalar kontrol edilmelidir?

Nama Yazılı Hisse Senedi Nedir, Üzerinde Ne Yazar?

Nama yazılı hisse senedi, pay sahibinin adını veya ticaret unvanını gösteren ve ciro ile teslim yoluyla devredilen pay senedidir. Senette şirketin ve payın bilgileri, ödenmiş bedel ve en az iki yetkili imzası bulunur. Senet sahibi ayrıca pay defterine kaydedilir. Kapalı anonim şirket bu senedi kendiliğinden bastırmak zorunda değildir, azlık isterse bastırır.

Kanundaki Adı ve Dayanağı

6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu (TTK) bu belgeye pay senedi der, günlük dilde kullanılan hisse senedi aynı belgedir. TTK md. 484’e göre pay senetleri nama veya hamiline yazılı olarak çıkarılır. Bedeli tamamen ödenmemiş pay için hamiline senet çıkarılamaz (TTK md. 484/2). Yasak şirket sermayesinin tamamına değil, her payın kendi ödenmişlik durumuna bakar: bedeli tamamen ödenmemiş bir pay ancak nama yazılı senede bağlanabilir. Bedeli ödenmiş paylarda hangi türde senet çıkarılacağını esas sözleşmedeki pay türü belirler.

Senette Bulunması Gereken Bilgiler

TTK md. 487 senedin içeriğini iki katmanda düzenler: her pay senedinde aranan bilgiler ve yalnız nama yazılı senette aranan bilgiler.

Bilgi	Kapsam
Şirketin ticaret unvanı ve sermaye tutarı	Tüm pay senetleri
Kuruluş tarihi ve o tarihteki sermaye	Tüm pay senetleri
Senedin tertibi ve tertibin tescil tarihi	Tüm pay senetleri
Senedin türü, itibari değeri ve kaç payı temsil ettiği	Tüm pay senetleri
Şirketi temsile yetkili en az iki kişinin imzası	Tüm pay senetleri
İmza baskı şeklindeyse delikli imza veya sahteciliği önleyen başka bir güvenlik önlemi	Kapalı anonim şirket senetleri (TTK md. 487/1)
Pay sahibinin adı soyadı veya ticaret unvanı	Yalnız nama yazılı senet
Pay sahibinin yerleşim yeri	Yalnız nama yazılı senet
Pay bedelinin ödenmiş kısmı	Yalnız nama yazılı senet

Devir öncesinde ilk bakılacak satır, ödenmiş bedel satırıdır. Bedeli tamamen ödenmemiş nama yazılı pay, şirketin onayı olmadan devredilemez (TTK md. 491/1). Bu sınırlamanın sonuçları 4. bölümde ele alınıyor.

Adı Nama Yazılı, Devri Ciroyla

Kıymetli evrak hukukunda nama yazılı senet, kural olarak yazılı devir beyanıyla el değiştirir (TTK md. 647, 654). Kanun koyucu pay senedi için farklı bir yol seçmiş ve devri, senedin ciro edilip zilyetliğinin devralana geçirilmesine bağlamıştır (TTK md. 490/2). Nama yazılı pay senedi bu yüzden adına rağmen emre yazılı senetlere yakın işler. Bu ayrım, 3. bölümdeki beyaz ciro tartışmasının çıkış noktasıdır.

Senedi Bastırmak Zorunlu mu?

Kapalı anonim şirkette nama yazılı senet bastırmak, azlık bunu isterse zorunlu hale gelir (TTK md. 486/3). Azlık, sermayenin en az onda birini temsil eden pay sahipleridir (TTK md. 411/1). Senet basılmadıkça pay, senede bağlanmamış pay olarak kalır ve yazılı devir sözleşmesiyle el değiştirir.

Senedin hiç basılmamasının pay sahibine ve şirkete getirdiği sonuçları nama yazılı hisse senedi basılmazsa ne olur yazımızda ayrıntılı olarak anlatmıştık.

Azlık talebi özellikle aile şirketlerinde önem taşır. Kanun bu hakkı tanımadan önce, senet bastırılmayarak pay sahiplerinin sıfatlarını ispat etmesi ve paylarını devretmesi zorlaştırılabiliyordu.

Hamiline paylarda senet basılana kadar ilmühaber çıkarılabilir ve ilmühabere nama yazılı senet hükümleri uygulanır (TTK md. 486/2). İlmühaberin kapsamı ve ne kadar süre kullanılabileceği konusunda görüşler ayrıştığı için bu yazıda ayrıca ele alınmıyor.

Senet, Pay Defteri ve Esas Sözleşme Çeliştiğinde Hangisi Geçerli?

Payın kime ait olduğunu senet ve üzerindeki ciro zinciri gösterir. Şirkete karşı kimin pay sahibi sayılacağını pay defteri belirler. Devrin hangi şartla geçerli olacağını ise kanun ve esas sözleşme çizer. Bu üç kayıt birbirini tutmadığında her biri kendi alanında üstündür, hiçbiri diğerinin yerini almaz.

Pay Defteri Devri Kurmaz, Şirkete Karşı Gösterir

Şirket, nama yazılı pay senedi sahiplerini adı soyadı veya unvanı ve adresiyle pay defterine kaydeder (TTK md. 499/1). Şirketle ilişkilerde yalnız pay defterinde kayıtlı kişi pay sahibi sayılır (TTK md. 499/4). Genel kurul çağrısı, oy hakkı ve kâr payı ödemesi bu kayda göre yürür.

Devir kaydının deftere nasıl işleneceğini anonim şirketlerde pay defterinin nasıl doldurulduğunu anlattığımız yazıda örnekleriyle bulabilirsiniz.

Senede bağlanmış payda defter kaydı devrin kurucu unsuru değildir. Devir, ciro ve teslimle taraflar arasında tamamlanır. Kayıt yalnız devralanın haklarını şirkete karşı kullanabilmesini sağlar. Sonuç şudur: defterde adı olmayan kişi payın sahibi olabilir, ama şirket kapısında henüz pay sahibi değildir.

Dört Uyumsuzluk Senaryosu

Durum	Pay kimin?	Şirkete karşı kim pay sahibi?	Ne yapılır?
Senet B’ye ciro edilip teslim edildi, defterde hâlâ A kayıtlı (devir sınırlaması yok)	B	A	B senedi şirkete ibraz ederek kaydını ister. Kayıt yapılana kadar şirket genel kurul çağrısını ve kâr payını A’ya yöneltir, B ile A arasındaki talepler, aralarındaki devir sözleşmesine ve kâr payının hangi tarihte doğduğuna göre değerlendirilir
Defterde B kayıtlı, senet hâlâ A’da ve ciro yok	A	B	Defter kaydı tek başına mülkiyet kazandırmaz. A kaydın düzeltilmesini ister. Şirket düzeltmezse pay sahipliğinin tespiti ve pay defterine tescil davası gündeme gelir
Senet B’ye ciro edildi, esas sözleşme devri yönetim kurulu onayına bağlıyor, onay yok	Onay verilene kadar A	A	Onay verilene kadar mülkiyet ve paya bağlı haklar devredende kalır (TTK md. 494/1). Şirket başvuruyu üç ay içinde reddetmezse onay verilmiş sayılır (TTK md. 494/3)
Senet, tescil edilmemiş bir sermaye artırımına dayanılarak basılmış	Senet hak taşımaz	Defter kaydına göre	Şirketin veya sermaye artırımının tescilinden önce çıkarılan senet geçersizdir, senedi çıkaranlar doğan zarardan sorumludur (TTK md. 486/1, 486/4). Artırım tescil edildikten sonra yeni senet basılır

Tescilden sonra senetlerin hangi sırayla yenileneceğini sermaye artırımından sonra pay senedi basımı yazımızda ele almıştık.

Hangisine Hangi Soru İçin Bakılır?

• Esas sözleşme ve ticaret sicili: Paylar nama yazılı mı, devir onaya bağlı mı, senedin dayandığı sermaye tescil edilmiş mi?
• Senet ve ciro zinciri: Senetteki ad ile ilk ciranta aynı kişi mi, cirolar kesintisiz mi, ödenmiş bedel tam mı?
• Pay defteri: Son devralan kayıtlı mı, rehin veya intifa kaydı var mı?

Bu sıra tesadüf değildir. Esas sözleşme devrin mümkün olup olmadığını, senet devrin yapılıp yapılmadığını, defter ise sonucun şirkete yansıyıp yansımadığını gösterir. Üçüncü adımda çıkan bir eksiklik çoğu zaman bir başvuruyla giderilir. İlk iki adımdaki eksiklik ise genellikle yargıya taşınır.

Devir Nasıl Yapılır: Ciro, Teslim ve Kayıt Sırası

Nama yazılı hisse senedi, devredenin senedi devralan adına ciro edip senedi ona teslim etmesiyle devredilir (TTK md. 490/2). Noter onayı gerekmez. Devralan, haklarını şirkete karşı kullanabilmek için senedi şirkete ibraz eder ve pay defterine kaydını ister. Esas sözleşmede onay şartı varsa devir, şirket onayıyla tamamlanır.

Adım Adım Devir

1. Adım: Ön kontrol. Esas sözleşmede devir sınırlaması olup olmadığına ve senetteki ödenmiş bedelin tam olup olmadığına bakılır. Bedeli tamamen ödenmemiş pay ya da onaya bağlı pay için önce şirket onayı gerekir.
2. Adım: Devrin sebebi yazıya geçirilir. Satış, bağış veya trampa gibi devrin dayandığı işlem için kanun ayrı bir şekil aramaz. Bedel, tarih ve senet numaralarını gösteren yazılı bir sözleşme, ileride çıkabilecek ispat sorununu baştan çözer.
3. Adım: Ciro. Senedin arkasına veya devir tablosuna devralanın adı soyadı ya da unvanı, tarih ve devredenin imzası yazılır. Devralanın adının açıkça yazıldığı bu ciroya tam ciro denir.
4. Adım: Teslim. Ciro edilen senet devralana teslim edilir. Senet rehin alacaklısının elindeyse zilyetlik fiziki teslim olmadan da devredilebilir (4721 sayılı TMK md. 979/1). Bu devir, rehin alacaklısına bildirildiği andan itibaren ona karşı hüküm doğurur (TMK md. 979/2). Alacaklı, rehin hakkına dayanarak senedi yeni sahibine vermekten kaçınabilir (TMK md. 979/3).
5. Adım: Şirkete başvuru. Devralan senedi şirkete ibraz eder ve pay defterine kaydını ister. Onaya bağlı payda bu başvuru aynı zamanda onay talebidir.
6. Adım: Kayıt ve senede işaret. Yönetim kurulu, devrin usulüne uygun yapıldığı ispatlanınca devralanı pay defterine kaydeder (TTK md. 499/2). Şirket, kaydın yapıldığını pay senedinin üzerine de işler (TTK md. 499/3). Devralan bu andan itibaren şirkete karşı pay sahibidir.

Beyaz Ciro ve Temlik Yoluyla Devir

Senedin arkasına yalnız devredenin imzasının atıldığı, devralanın adının boş bırakıldığı ciroya beyaz ciro denir. Nama yazılı pay senedinde beyaz ciro konusunda iki görüş vardır.

Görüş	Dayandığı mantık	Uygulamadaki sonucu
Beyaz ciro mümkündür	Nama yazılı pay senedi ciroyla devredildiği için emre yazılı senet gibi işler	Boşluk doldurulana kadar senet hamiline yazılı senet gibi teslimle el değiştirebilir
Beyaz ciro rejimle bağdaşmaz	Senet sahibinin adını taşır ve şirket her devralanı pay defterine kaydetmek zorundadır	Ad yazılmadıkça devir şirkete karşı işlem görmez

Görüşlerden hangisi benimsenirse benimsensin, şirket devralanı ancak devrin usulüne uygun yapıldığı ispatlanınca pay defterine kaydeder (TTK md. 499/2). Beyaz ciroda bu ispat, senedin devralanın elinde bulunmasına ve cironun devredene ait olmasına dayanır. Aradaki el değiştirmeler senette iz bırakmadığı için uyuşmazlıkta ispat yükü ağırlaşır. Tam ciro bu riski baştan kaldırır.

Devrin ciro yerine yazılı bir temlik beyanıyla yapılması da tartışma konusudur, çünkü kanun pay senedi için açıkça ciroyu öngörür. Yargıtay ise temlik yoluyla yapılan devri geçerli sayan kararlar vermiştir. Fark sonuçta ortaya çıkar. Temlikte devralan, devredenin hakkından fazlasını kazanamaz ve devredene karşı ileri sürülebilecek savunmalarla karşılaşabilir (6098 sayılı TBK md. 188). Her iki yolda da senedin zilyetliği devralana geçmelidir, çünkü kıymetli evrakta hak senetten ayrı devredilemez (TTK md. 645/1).

Ciro Zinciri Kopuksa

Ciro zinciri, senette adı yazılı ilk kişiden son devralana kadar her el değiştirmenin imzayla birbirine bağlanmasıdır. Zincirdeki bir halka eksikse son hamil, eksik devri başka bir belgeyle tamamlamak zorundadır. Şirket, devrin usulüne uygun yapıldığı ispatlanmadıkça kayıt yapmaz (TTK md. 499/2).

Beyaz ciro tek başına kopukluk sayılmaz. Kopukluk, zincirdeki bir el değiştirmenin senetten izlenememesidir. Hangi ek belgenin gerekeceği somut ispat durumuna bağlıdır.

Kopukluk	Tamamlayıcı belge
Ciranta vefat etmiş, senet mirasçılardan devralınmış	Veraset ilamı ve mirasçıların devir beyanı (5. bölüm)
Ortak şirketin unvanı değişmiş, ciroda yeni unvan var	Unvan değişikliğini gösteren ticaret sicili kaydı
Cirodaki imzanın kime ait olduğu belirsiz	Devredenin yazılı teyidi veya imzanın aidiyetini gösteren belge
Ara devralan ciro etmeden senedi başkasına vermiş	Ara devralanın ciroyu tamamlaması. Mümkün değilse pay sahipliğinin tespiti davası

Şirket Devre Onay Vermezse: Bağlı Nama Yazılı Paylar

Nama yazılı pay iki durumda şirket onayı olmadan devredilemez: bedeli tamamen ödenmemişse ya da esas sözleşme devri onaya bağlamışsa. Bu paylara uygulamada bağlı nama yazılı pay denir. Şirket onayı ancak kanunda sayılan sebeplerle reddedebilir. Başvuruyu üç ay içinde reddetmezse onay verilmiş sayılır.

Kanuni Sınırlama: Bedeli Ödenmemiş Pay

Bedeli tamamen ödenmemiş nama yazılı pay, ancak şirketin onayıyla devredilebilir (TTK md. 491/1). Sınırlamanın amacı, kalan sermaye borcunu ödeyecek kişinin şirketin bilgisi dışında değişmesini önlemektir. Şirket, devralanın ödeme gücünden şüphe ediyorsa ve istediği teminat verilmemişse onayı reddedebilir (TTK md. 491/2).

Miras, mirasın paylaşımı, eşler arasındaki mal rejimi ve cebri icra yoluyla edinimde bu onay aranmaz (TTK md. 491/1). Bu yollar 5. bölümde ele alınıyor.

Esas Sözleşmedeki Sınırlama

Payları borsada işlem görmeyen şirkette esas sözleşme, nama yazılı payların ancak şirket onayıyla devredilebileceğini öngörebilir (TTK md. 492). Bu hüküm aile şirketlerinde ve az ortaklı şirketlerde sık kullanılır. Amaç, ortaklar çevresine istenmeyen bir kişinin katılmasını önlemektir.

Yönetim kurulu bu durumda onayı serbestçe reddedemez. Kanun onay reddi için iki yol tanır (TTK md. 493/1-2):

Ret yolu	Şartı	Devreden açısından sonucu
Önemli sebep	Sebep esas sözleşmede yazılı olmalı. Pay sahipleri çevresinin bileşimi, işletme konusunun gerçekleştirilmesi veya işletmenin ekonomik bağımsızlığıyla ilgili olmalı (TTK md. 493/2)	Devir gerçekleşmez, pay devredende kalır
Gerçek değerle satın alma teklifi	Şirket payları kendi hesabına, diğer pay sahipleri ya da üçüncü kişiler hesabına başvuru anındaki gerçek değerle almayı önerir (TTK md. 493/1)	Devreden satış imkânını kaybetmez, yalnız alıcı değişir. Değer itirazı için aşağıdaki süre işler

İkinci yol, kanunun devredeni korumak için koyduğu kaçış hükmüdür. Şirket istemediği kişiyi ortaklıktan uzak tutabilir, ama pay sahibini payına hapsedemez. Esas sözleşme de devredilebilirlik şartlarını kanundakinden ağır hale getiremez (TTK md. 493/7).

Gerçek Değer Teklifinde Süre ve Mahkeme

Şirketin önerdiği değer kabul görmezse değerin şirket merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesince belirlenmesi istenebilir. Kanun metni bu hakkı devralana tanır. Değerleme giderlerini şirket öder (TTK md. 493/5).

Gerçek değeri öğrendiği tarihten itibaren bir ay içinde fiyatı reddetmeyen devralan, şirketin devralma önerisini kabul etmiş sayılır (TTK md. 493/6). Bu bir aylık süre, şirketin onay istemini cevaplamak için sahip olduğu üç aylık süreden ayrıdır. İlki fiyata itiraz için, ikincisi onay kararı için işler.

Kayıt Reddi: Kendi Adına ve Hesabına Beyan

Devralan payları kendi adına ve hesabına edindiğini açıkça beyan etmezse şirket, devrin pay defterine kaydını reddedebilir (TTK md. 493/3). Bu bir onay reddi değil, kayıt reddidir. Amaç, payların başkası hesabına toplanmasını önlemektir. Açık beyan verildiğinde kayıt engeli kalkar.

Onay Gelene Kadar Pay Kimde?

Onay verilene kadar payın mülkiyeti ve paya bağlı bütün haklar devredende kalır (TTK md. 494/1). Senet ciro edilip teslim edilmiş olsa bile devralan bu sürede genel kurula katılamaz, kâr payı alamaz.

Şirket onay istemini aldığı tarihten itibaren üç ay içinde reddetmezse ya da ret haksızsa onay verilmiş sayılır (TTK md. 494/3). Üç aylık süre başvurunun şirkete ulaştığı günden işler. Bu yüzden başvurunun ulaşma tarihini ispatlayabilecek bir yol seçilmelidir: noter aracılığıyla bildirim ya da şirketin kayıtlı elektronik posta (KEP) adresi.

Tür Değişikliği Örtülü Bir Devir Sınırlamasıysa

Hamiline payların nama yazılıya çevrilmesi esas sözleşme değişikliğidir. Yargıtay 11. Hukuk Dairesi 25.06.2026 tarihli, 2025/6927 E., 2026/3923 K. sayılı kararında bu kararın TTK md. 421/1 kapsamında olduğunu ve nitelikli çoğunluk gerektirmediğini belirtti. Daire, tür değişikliğinin asıl amacı nama yazılı pay devirlerini sınırlamaksa yaptırımın yokluk değil, iptal olması gerektiğini de vurguladı. Karar halka açık bir holdinge ilişkindir. Dava sürerken paylar yeniden hamiline çevrildiği için alt mahkemenin yokluk kararı, sonuca etkisi olmadığı gerekçesiyle onandı.

Ayrımın pratik sonucu süredir. Genel kurul kararının iptali için dava, karar tarihinden itibaren üç ay içinde açılır (TTK md. 445). Tür değişikliğini örtülü bir devir sınırlaması sayan pay sahibi bu süreyi kaçırırsa karar geçerli kalır.

Borsada İşlem Gören Paylar

Payları borsada işlem gören şirketlerde devir sınırlaması çok daha dardır ve ayrı hükümlere bağlıdır (TTK md. 495-497). Bu yazıdaki onay rejimi, payları borsada işlem görmeyen anonim şirketler içindir.

Miras, Mal Rejimi ve Cebri İcra: Cirosuz El Değiştirme

Nama yazılı hisse senedi miras, mirasın paylaşımı, eşler arasındaki mal rejimi ve cebri icra yoluyla ciro aranmadan el değiştirir. Bu yollarda bedeli ödenmemiş pay için şirket onayı gerekmez. Devri onaya bağlı payda ise mülkiyet ve malvarlığı hakları hemen geçer, oy hakkı şirketin onayını bekler.

Kanuni Yollarla Edinimde Ciro Neden Aranmaz?

Ciro, iki kişinin iradesiyle yapılan devrin aracıdır. Miras veya mahkeme kararı gibi kanundan doğan intikallerde devreden bir irade yoktur, payı yeni sahibine kanun veya karar geçirir. Bu yüzden ciro zinciri ve senedin teslimi aranmaz. Yeni sahip, intikali gösteren belgeyle şirkete başvurur.

Onaya Bağlı Payda Haklar İkiye Ayrılır

Esas sözleşmede devir sınırlaması bulunan payın kanuni yollarla edinilmesinde haklar iki zamanda geçer (TTK md. 494/2):

Hak grubu	Ne zaman geçer?
Payın mülkiyeti, kâr payı ve tasfiye payı gibi malvarlığı hakları	Edinimle birlikte, hemen
Oy hakkı ve oya bağlı haklar	Şirketin onayıyla

Şirket bu edinimlerde onayı önemli sebep göstererek reddedemez. Reddetmek isterse payları gerçek değeriyle almayı önermek zorundadır (TTK md. 493/4). Mirasçıyı ortaklıktan uzak tutmak isteyen şirket, payın bedelini ödemeyi göze almalıdır.

Mirasçılar Şirkete Nasıl Başvurur?

Payın miras yoluyla edinildiğini şirkete göstermek için veraset ilamı tek başına yetmez. Pay senede bağlanmışsa mirasçıların senedi de ibraz etmesi gerekir. Senede bağlanmamış payda pay defterindeki murisin mirasçısı olunduğunu gösteren veraset ilamı yeterli sayılırken, senetli payda hak senetten ayrı ileri sürülemez (TTK md. 645/1).

Mirasın paylaşılmasından önce pay, mirasçıların ortak mülkiyetindedir. Bir paya birden çok kişi sahipse haklarını ancak ortak bir temsilci aracılığıyla kullanabilir (TTK md. 432/1). Genel kurulda her mirasçı ayrı oy kullanamaz.

Mirasçıların şirkete sunacağı belgeler:

• Nama yazılı pay senetlerinin asılları
• Veraset ilamı veya mirasçılık belgesi
• Paylaşım yapıldıysa paylaşım sözleşmesi ya da mahkeme kararı
• Paylaşım yapılmadıysa ortak temsilcinin belirlendiğini gösteren yazılı beyan

Paylaşımdan sonra payı alan mirasçı, kendi adına kayıt için paylaşım belgesini senetle birlikte sunar. Paylaşıma kadar pay defterinde mirasçılar topluluğu görünür.

Eşler Arasında Mal Rejimi

Paylar eşler arasındaki mal rejimi hükümleri uyarınca, örneğin mal rejiminin tasfiyesine ilişkin kesinleşmiş bir mahkeme kararıyla, bir eşten diğerine geçebilir. Bu geçiş bedeli ödenmemiş payda şirket onayına bağlı değildir (TTK md. 491/1). Eş, kararı senetle birlikte şirkete sunarak kayıt ister.

Haciz ve Rehin

Senede bağlanmış payın haczi, senede fiilen el konularak yapılır (2004 sayılı İİK md. 88). İhalede payı alan kişi, ihale belgesiyle şirkete başvurur. Rehinde ise senet ciro edilmiş ya da yazılı devir beyanı yapılmış olarak rehin alacaklısına teslim edilir (4721 sayılı TMK md. 956/2).

Senet Kaybolursa veya Yıprandıysa

Kaybolan, çalınan ya da yanan nama yazılı hisse senedi, mahkemeden alınan iptal kararıyla hükümsüz kalır. Pay üzerindeki hak ise sona ermez: hak sahibi, iptal kararından sonra hakkını senetsiz ileri sürebilir veya yeni senet isteyebilir (TTK md. 652/1). Senet yalnız yıpranmışsa mahkemeye gerek yoktur: sahibi, giderleri peşin ödeyerek şirketten yeni senet ister. Bu süreçte pay defterindeki kayıt devam eder, ama payı devretmek için yeni senet gerekir.

Kayıp ile Yıpranma Arasındaki Fark

Durum	Senet ortada mı?	Yol	Dayanak
Kaybolma, çalınma, yanma	Hayır	Mahkemeden iptal kararı, ardından yeni senet	TTK md. 651, 657
Yıpranma, bozulma, okunamaz hale gelme	Evet	Şirketten doğrudan yeni senet	TTK md. 488

Ayrım önemlidir, çünkü yanlış yol zaman kaybettirir. Yırtılmış ama parçaları duran bir senet için iptal davası açmak gerekmez. Parçalar şirkete teslim edilir ve yerine yeni senet basılır.

Kayıpta İzlenecek Yol

Kıymetli evrak zayi olduğunda mahkeme senedin iptaline karar verebilir. İptali, senedin kaybolduğu veya kaybın ortaya çıktığı anda senet üzerinde hak sahibi olan kişi ister (TTK md. 651). Nama yazılı senetlerin iptali kanunda ayrıca düzenlenmiştir (TTK md. 657). Kural olarak hamiline senetlerin iptal usulü uygulanır (TTK md. 661-669).

1. Adım: Şirkete yazılı bildirim. Kayıp öğrenilir öğrenilmez yönetim kuruluna senet numaraları bildirilir. Amaç, kayıp senedi ibraz eden bir kişinin pay defterine kaydedilmesinin önüne geçmektir.
2. Adım: Senedin kimde olduğunu değerlendirme. Senedin kimin elinde olduğu biliniyorsa yol iptal değil, senedin geri alınmasıdır. İptal davası, senedin kimde olduğu bilinmediğinde açılır.
3. Adım: İptal davası. Dava asliye ticaret mahkemesinde açılır. Mahkeme, senedi elinde bulunduranı ilanla senedi getirmeye çağırır. Belirlenen süre içinde senet getirilmezse iptal kararı verilir.
4. Adım: Yeni senet ve kayıt. İptal kararıyla şirkete başvurulur. Şirket aynı payı temsil eden yeni senet basar ve teslimi pay defterine işler.

İptal Kararından Sonra Eski Senet Ortaya Çıkarsa

İptal davası hasımsız açılır. Yargıtay, kambiyo senetlerine ilişkin kararlarında zayi nedeniyle verilen iptal kararının maddi hukuk bakımından kesin hüküm oluşturmadığını kabul etmiştir (Y. 11. HD, 13.10.2015, 2015/3702 E., 2015/10367 K.). Aynı içtihada göre senedi elinde bulunduran kişi o senede dayanmak istiyorsa önce iptal kararının iptalini sağlamalıdır (Y. 19. HD, 17.01.2013, 2012/14443 E., 2013/846 K.). Bu kararlar pay senedine ilişkin değildir, ancak kıymetli evrakın iptaline dair genel yaklaşımı yansıtır.

Bu yüzden iptal kararı alındıktan sonra eski senet ortaya çıkarsa, şirket o senedi ibraz edeni doğrudan kaydetmemelidir. Önce iptal kararının durumu kontrol edilir.

Senet Yokken Pay Kime Ait?

Kayıp, payın sahipliğini sona erdirmez. Pay defterindeki kayıt sürdüğü için kayıtlı pay sahibi genel kurula katılabilir ve kâr payı alabilir. Kısıt, devirde ortaya çıkar. Hak senetten ayrı devredilemeyeceği için (TTK md. 645/1) iptal kararı ve yeni senet olmadan payı ciroyla devretmek mümkün değildir. Kayıp bir senetle satış görüşmesine giren pay sahibi, takvimi iptal süresine göre kurmalıdır.

Yıpranmış Senet

Pay senedi tedavülü mümkün olmayacak kadar yıpranmış veya bozulmuşsa ya da içeriği tereddüde yer bırakmayacak biçimde okunamıyorsa, sahibi giderleri peşin ödeyerek şirketten yeni senet isteyebilir (TTK md. 488). Eski senet şirkete teslim edilir ve yerine yeni senet düzenlenir.

Vergi Açısından Kısa Not

Nama yazılı hisse senedi, vergi kanunları bakımından hisse senedi sayılır. Senede bağlanmış payın satışında gerçek kişi ortak için iki yıllık elde tutma kuralı, kurum ortak için süre aranmayan KDV istisnası uygulanır. Senede bağlanmamış payda bu iki avantaj yoktur.

Ortak	Senede bağlanmış nama yazılı pay	Senede bağlanmamış pay
Gerçek kişi	Tam mükellef kuruma ait hisse senedi iki yıldan fazla elde tutulduktan sonra satılırsa kazanç değer artış kazancı sayılmaz (GVK mük. md. 80/1-1)	Kazanç, elde tutma süresine bakılmaksızın değer artış kazancıdır (GVK mük. md. 80/1-4)
Kurum	Hisse senedi teslimi, süre aranmadan KDV’den istisnadır (KDV Kanunu md. 17/4-g)	Teslim, pay en az iki tam yıl aktifte kalmışsa KDV’den istisnadır. Bu kıymetlerin ticaretiyle uğraşan kurumların bu amaçla elde tuttuğu hisseler istisna dışıdır (KDV Kanunu md. 17/4-r)

İki konu bu tablonun dışında kalır ve ayrıca değerlendirilmelidir. Birincisi, iki yıllık sürenin pay edinim tarihinden mi senedin basım tarihinden mi başlayacağı sorusudur. Gelir İdaresi Başkanlığı Ankara Vergi Dairesi Başkanlığının 28.02.2017 tarihli, 63676 sayılı özelgesi, 1986’da kurulan ve payları 2016’da senede bağlanan bir şirkette basım tarihini esas almıştır. Özelge yalnız o olay için bağlayıcıdır ve iktisap tarihi tartışmasını genel olarak sonuçlandırmaz. İkincisi, kurumların iştirak satış kazancına uygulanan kurumlar vergisi istisnasıdır (KVK md. 5/1-e). Bu istisna payın senede bağlanmasını aramaz ve kendi şartlarına tabidir.

Miras veya bağış gibi karşılıksız edinilen hisse senetlerinin satışı da GVK mük. md. 80/1-1 kapsamında değer artış kazancı dışında tutulur. Edinimin kendisi ise veraset ve intikal vergisinin konusudur.

Nama Yazılı Senet Devralmadan Önce 7 Kontrol

Nama yazılı hisse senedi devralmadan önce yedi noktaya bakılır: esas sözleşme, sermayenin tescili, ödenmiş bedel, senetteki imzalar, ciro zinciri, pay defteri ve senedin iptal geçmişi. İlk ikisi devrin mümkün olup olmadığını, ortadaki üçü senedin sağlamlığını, son ikisi ise şirket kayıtlarıyla uyumu gösterir.

Senet dışındaki devir adımlarını anonim şirket hisse devrinde dikkat edilmesi gerekenler yazımızda bir araya getirmiştik.

#	Kontrol	Nereden bakılır?	Atlanırsa ne olur?
1	Paylar esas sözleşmede nama yazılı mı, devir onaya bağlı mı?	Esas sözleşmenin güncel hali, Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi	Onay alınmadan yapılan devirde pay ve haklar devredende kalır (TTK md. 494/1)
2	Senedin dayandığı sermaye ve tertip tescil edilmiş mi?	Senetteki tertip ve tescil tarihi, sicil kayıtları	Tescilden önce basılmış senet geçersizdir (TTK md. 486/1)
3	Pay bedelinin tamamı ödenmiş mi?	Senetteki ödenmiş bedel satırı	Bedeli ödenmemiş pay şirket onayı olmadan devredilemez (TTK md. 491/1)
4	Senette en az iki yetkili imza var mı, imzalayanlar o tarihte yetkili miydi?	Senet, basım tarihine ait imza sirküleri	Yetkisiz imzalı senedin geçerliliği tartışmaya açılır
5	Ciro zinciri kesintisiz mi, ilk ciranta senetteki adla aynı kişi mi?	Senedin arkası veya devir tablosu	Kopuk halka başka belgeyle tamamlanmadıkça şirket kayıt yapmaz
6	Devreden pay defterinde kayıtlı mı, payda rehin veya intifa kaydı var mı?	Devreden aracılığıyla şirketten alınacak yazılı teyit	Kayıtsız devredenden alınan payda kayıt gecikir. Rehinli payda alacaklının hakkı devam eder
7	Senet daha önce kayıp bildirimine veya iptal kararına konu oldu mu?	Şirketten alınacak yazılı teyit, varsa iptal kararının mahkeme kaydı	İptal kararı eski senedi hükümsüz kılar, pay üzerindeki hak iptal kararını alan kişide devam eder. Eski senedi ibraz eden, iptal kararının iptalini sağlamadıkça bu senede dayanamaz

Yönetim kurulundan alınacak yazılı teyit bu kontrolleri tamamlar, ama yerlerini tutmaz. Sermayenin tescili ticaret sicilinden, imza yetkisi imza sirkülerinden, iptal geçmişi mahkeme kayıtlarından ayrıca doğrulanmalıdır. Pay sahipliğini, senet numaralarını, ödenmiş bedeli ve paydaki kayıtları gösteren teyit, devir sözleşmesinin ekine konulduğunda uyuşmazlıkta delil olur.

Sonuç

Nama yazılı hisse senedinde hak, üç kaydın uyumuyla korunur. Senet ve ciro zinciri payın kime ait olduğunu, pay defteri şirkete karşı kimin pay sahibi sayıldığını, esas sözleşme ise devrin hangi şartla mümkün olduğunu gösterir.

• Devir ciro ve teslimle tamamlanır, kayıtla şirkete yansır. Kayıt gecikirse devir geçersiz olmaz, ama devralan o süre boyunca şirkete karşı pay sahibi sayılmaz.
• Şirket onayı sınırsız bir veto değildir. Şirket başvuruyu üç ay içinde reddetmezse onay verilmiş sayılır. Esas sözleşmede yazılı önemli sebebe ya da gerçek değerle satın alma teklifine dayanmayan haksız bir ret de, üç ayın dolması beklenmeden aynı sonucu doğurur (TTK md. 494/3).
• Miras, mal rejimi ve icra yolunda ciro aranmaz, senet aranır. Kayıp senet ise iptal kararı ve yeni senet olmadan devredilemez.

Senet devralmadan önce 7 kontrolü bağımsız kaynaklardan yapmak ve sonucu yönetim kurulunun yazılı teyidiyle tamamlamak, sonradan çıkabilecek uyuşmazlıkların önemli bir kısmını daha başlamadan kapatır.

Sıkça Sorulan Sorular

Nama yazılı hisse senedi noterde mi devredilir?

Hayır. Devir, senedin devralan adına ciro edilip ona teslim edilmesiyle yapılır (TTK md. 490/2). Noter şartı yoktur, ancak bedel ve senet numaralarını gösteren yazılı bir devir sözleşmesi ispatı kolaylaştırır.

Pay defterine kayıt yapılmazsa devir geçersiz mi olur?

Hayır. Devir taraflar arasında ciro ve teslimle tamamlanır. Kayıt yapılana kadar şirketle ilişkilerde pay defterinde kayıtlı kişi pay sahibi sayılır (TTK md. 499/4).

Yönetim kurulu devri gerekçe göstermeden reddedebilir mi?

Hayır. Esas sözleşme devri onaya bağlamışsa şirket onayı ancak esas sözleşmede yazılı önemli bir sebebe dayanarak ya da payları gerçek değeriyle almayı önererek reddedebilir; başvuru üç ay içinde reddedilmezse veya ret haksızsa onay verilmiş sayılır (TTK md. 493/1, 494/3). Bedeli tamamen ödenmemiş payda ise şirket, devralanın ödeme gücünden şüphe ediyorsa ve istediği teminat verilmemişse onayı reddedebilir (TTK md. 491/2).

Nama yazılı hisse senedi kaybolursa ne yapılır?

Önce şirkete senet numaralarıyla yazılı bildirim yapılır, ardından asliye ticaret mahkemesinde iptal davası açılır. İptal kararıyla şirketten yeni senet istenir. Senet yalnız yıpranmışsa mahkemeye gerek yoktur, şirketten doğrudan yeni senet istenir (TTK md. 488).

Borsadaki nama yazılı pay için fiziki senet basılır mı?

Hayır. Payları borsada işlem gören şirketlerin payları Merkezi Kayıt Kuruluşunda kayden izlenir, devir fiziki senetle değil hesaplar arasında yapılır. Bu yazıdaki ciro ve teslim kuralları payları borsada işlem görmeyen anonim şirketler içindir.

Dayanaklar

• 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu: md. 411, 421, 432, 445, 484-499, 645, 651, 652, 657, 661-669
• 6098 sayılı Türk Borçlar Kanunu: md. 188
• 4721 sayılı Türk Medeni Kanunu: md. 956, 979
• 2004 sayılı İcra ve İflas Kanunu: md. 88
• 193 sayılı Gelir Vergisi Kanunu: mük. md. 80
• 3065 sayılı Katma Değer Vergisi Kanunu: md. 17/4-g, 17/4-r
• 5520 sayılı Kurumlar Vergisi Kanunu: md. 5/1-e
• Yargıtay 11. HD, 25.06.2026, 2025/6927 E., 2026/3923 K. (KAP açıklaması)

İletişim Bilgilerimiz.

Kurumsal Tel: 0212 565 10 66 pbx
makro@makrotanitim.com