Kısa cevap: Hamiline yazılı hisse senedi bastırmak için önce pay bedellerinin tamamı ödenmiş olmalıdır. Ardından yönetim kurulu basım kararı alır, pay sahibi bilgileri MKK’nın HPKS sistemine bildirilir, karar ticaret siciline tescil ve ilan ettirilir, senetler basılıp pay sahiplerine teslim edilir.
Bu iş dışarıdan matbaa işi gibi görünür, oysa basım sürecin son halkasıdır. Dosya önce şirketin defterlerinde, yönetim kurulunda, MKK’da ve ticaret sicilinde ilerler. Sıra bozulursa basılan senet elinizde durur ama pay sahibine hak kullandırmaz.
Kanundaki adı “hamiline yazılı pay senedi”dir; uygulamada “hisse senedi” denir, ikisi aynı belgedir. Senedin hukuki niteliğini ve nama yazılı paydan farkını hamiline yazılı hisse senedi yazımızda ayrıntılı anlatmıştık.
Hamiline Yazılı Hisse Senedi Bastırmak Zorunlu mu?
Evet. Yönetim kurulu, pay bedelinin tamamının ödendiği tarihten itibaren üç ay içinde senetleri bastırıp dağıtmak zorundadır (TTK m.486/2). Nama yazılı paylarda basım kural olarak zorunlu değildir, hamiline paylarda ise kanun süre koymuştur.
| Unsur | Kural | Dayanak |
|---|---|---|
| Ön koşul | Pay bedelinin tamamı ödenmiş olmalı. Bedeli eksik pay için çıkarılan hamiline senet geçersizdir | TTK m.484/2 |
| Süre | Bedelin tamamen ödendiği tarihten itibaren 3 ay | TTK m.486/2 |
| Sorumlu | Yönetim kurulu. Basım kararı tescil ve ilan ettirilir | TTK m.486/2 |
| Dağıtım şartı | Pay sahibi bilgileri, senetler dağıtılmadan önce MKK’ya bildirilir | TTK m.486/2, Tebliğ |
Şirketin veya sermaye artırımının tescilinden önce senet çıkarılamaz. Sermayesini kuruluşta tamamen ödeyen şirkette bu yüzden takvimi tescil tarihine göre kurarım.
7262 sayılı Kanun’dan bu yana senedi elde tutmak tek başına yetmez. MKK’ya bildirilmeyen pay sahibi genel kurula katılamaz, oy kullanamaz, kâr payı alamaz.
Bastırmadan Önce Defterlere Bakın: Sermaye Gerçekten Ödendi mi?
Hamiline senet ancak bedeli tamamen ödenmiş pay için basılabildiğinden ilk iş, ödemeyi defter ve banka belgesiyle tespit etmektir. Ortakların beyanı tek başına yetmez.
| Kontrol noktası | Aranan | Neden? |
|---|---|---|
| 500 Sermaye | Tutarın tescilli sermayeyle aynı olması | Kupür dökümü buna göre yapılır |
| 501 Ödenmemiş Sermaye | Bakiyenin sıfır olması | Sıfır değilse senet basılamaz |
| Banka dekontları | Yevmiye kayıtlarıyla eşleşmesi | Ödemenin ispatı bankadır |
| 131 Ortaklardan Alacaklar | Ödeme tarihine yakın büyük çekişler | Sermayenin geri dönüp dönmediğini gösterir |
501 hesabının sıfırlandığı gün, üç aylık sürenin başladığı gündür. Kuruluşta nakdi sermayenin en az dörtte biri tescilden önce, kalanı 24 ay içinde ödenebildiğinden bu tarih çoğunlukla son taksitin yatırıldığı gündür ve fark edilmeden geçer. Sermaye artırımı yapmış şirkette ise eski sermayenin ödendiği SMMM veya YMM raporuyla zaten tespit edilmiştir.
Sahada en sık gördüğüm tuzak: Sermaye yatırılır, 501 kapanır, birkaç gün sonra aynı tutar ortağın cari hesabına çekilir. Bu tablo TTK m.358’deki borçlanma yasağına takılır ve ileride “sermaye gerçekten ödendi mi?” sorusunu yeniden açar. Basılan senet bu soruyu kapatmaz.
Bastırma Süreci Hangi Sırayla İşler?
Sıra: yönetim kurulu kararı, MKK kaydı, tescil ve ilan, basım, imza karşılığı teslim. Her adım bir öncekinin ürettiği belgeye dayandığı için sıra değiştirilemez.
| Sıra | Masa | Çıkan belge veya bilgi |
|---|---|---|
| 1 | Yönetim kurulu | Basım kararı |
| 2 | Noter | Onaylı karar |
| 3 | MKK | Her senet için tekil numara |
| 4 | Ticaret sicili | Tescil ve TTSG ilanı |
| 5 | Matbaa | Tekil numaralı basılı senetler |
| 6 | Yönetim kurulu | İmzalı teslim tutanağı |
Yönetim Kurulu Kararı
Tebliğ kararda asgari olarak şunları ister: senet adedi, tertip, itibari değer, her senedin temsil ettiği pay adedi ve tutarı, varsa grup, sıra numaraları, toplam pay adedi ve toplam pay bedeli. Kupür toplamı tescilli sermayeyle kuruşu kuruşuna tutmalıdır.
Karara hissedar ismi yazmam. Kimlik bilgileri MKK bildiriminde yer alır ve bazı sicil müdürlükleri hamiline pay kararında ismi tescil engeli sayar. Kararın içeriğini ve sicilde sık çıkan itirazları hisse senedi basımı için yönetim kurulu kararı sayfamızda örnekle ele aldık.
MKK HPKS Bildirimi
Şirketi temsile yetkililer, kararı ve her senedin teslim edileceği pay sahibinin kimlik ve iletişim bilgilerini e-Devlet veya e-Yatırımcı üzerinden MKK’ya bildirir. Sistem her senet için tekil bir numara üretir.
Sürecin kilidi bu numaradır: Senet bu numarayla basılmak zorundadır, yani MKK kaydı olmadan doğru senet basılamaz. Bildirimin doğruluğundan bildirimi yapan sorumludur. Bildirimin e-Devlet ve e-Yatırımcı ekranlarında adım adım nasıl yapıldığını MKK Hamiline Pay Kayıt Sistemi yazımızda anlatmıştık.
Ticaret Sicili Tescil ve İlan
Sicil, tescilden önce senetlerin MKK’ya kaydedildiğini teyit eder; kayıt yoksa dosya durur. Bağımsız denetime tabi şirketlerde karar ayrıca internet sitesine konur.
Basım ve Teslim
Senetler en az iki yetkili tarafından imzalanır ve imza karşılığı dağıtılır. Teslim tutanağına tekil numaraları, teslim alanı ve tarihi yazdırırım; devir, haciz veya kayıpta ilk istenen belge budur.
Basılı Senedin Üzerinde Neler Yer Alır?
Pay sahibinin adı yazılmaz; kimlik senette değil MKK kaydında durur. Senette bulunması gerekenler ve provada karşılaştırdığım belgeler:
| Senetteki alan | Dayanak | Karşılaştırılacak belge |
|---|---|---|
| Unvan | TTK m.487/1 | Güncel sicil kaydı |
| Sermaye tutarı | TTK m.487/1 | Son sermaye artırımı ilanı |
| Kuruluş tarihi ve o tarihteki sermaye | TTK m.487/1 | Kuruluş ilanı |
| Tertip ve tescil tarihi | TTK m.487/1 | Basım kararı ve tescili |
| Türü, itibari değeri, pay adedi | TTK m.487/1 | Esas sözleşme, kupür dökümü |
| Grup ve sıra numarası | Tebliğ m.4 | Esas sözleşme, karar |
| MKK tekil numarası | Tebliğ m.4 | MKK numara listesi |
| En az iki imza | TTK m.487/1 | İmza sirküleri |
Provalarda en sık düzelttiğim alan, kuruluş tarihindeki sermayedir. Kanun bunu güncel sermayeden ayrı ister; artırım yapmış şirketlerde iki rakam farklıdır ve taslaklarda sıkça aynı rakam iki kez yazılır.
Halka kapalı şirkette baskı imza kullanılıyorsa imza delikli olmalı ya da sahteciliği önleyen başka bir önlem alınmalıdır. “Delikli imza” kanunda tanımlanmamıştır.
Sermaye Artırımında ve Eski Senetlerde Ne Değişir?
Sermaye artırımında süreç baştan tekrarlanır ve yeni tertip basılır. Üç aylık süre, artırılan payların bedeli tamamen ödendiğinde başlar.
| Senaryo | Dikkat edilecek nokta |
|---|---|
| Nakdi artırım | Önce mevcut sermayenin tamamen ödenmiş olması gerekir |
| İç kaynaklardan artırım | Bedelsiz paylar için ayrıca ödeme beklenmez, senet tescilden sonra basılır |
| Nama yazılıdan hamiline geçiş | Önce esas sözleşme değişikliği ve tescil, sonra basım; bedelin tamamı ödenmiş olmalı |
| Sermaye azaltımı veya senet değişimi | İptal edilen senetler kararla birlikte MKK’ya bildirilir |
Artırımda eski tertipler korunabilir ya da tüm senetler toplanıp tek tertip basılabilir. Ortak sayısı azsa tek tertibi öneririm; birkaç artırımdan sonra farklı tarih ve sermaye rakamı taşıyan senetler devir ve mirası zorlaştırır.
2021 öncesi kaydedilmemiş senetler. 31 Aralık 2021 başvuru tarihi geçti diye senet geçersiz olmadı; sahibinin hakları başvuruya kadar askıdadır. Senet sahibi bugün de şirkete başvurabilir: Yönetim kurulu bilgileri MKK’ya bildirir, üretilen tekil numara senede yazılıp iki yetkilice imzalanır.
Süreç Ne Kadar Sürer, Hangi Masraflar Çıkar?
Kanuni üst sınır üç aydır. Fiili süreyi çoğunlukla tescil ve matbaa aşamaları belirler; MKK işlemleri elektronik olduğu için en hızlı adımdır.
Beklenmedik gecikmenin başında MERSİS gelir. MKK yönergesi, HPKS kaydı için MERSİS’teki hamiline pay adedinin güncel olmasını şart koşar. Güncel değilse önce sicilde düzeltme yaptırılır; eski şirketlerde ve nama yazılıdan dönüşenlerde bunu ilk iş kontrol ederim.
| Kalem | Kime ödenir? | Tutarı belirleyen |
|---|---|---|
| Karar onayı | Noter | Noterlik tarifesi |
| HPKS kayıt ücreti | MKK | 1.162 TL + vergi (2026), ilk kayıtta bir kez |
| HPKS bildirim ücreti | MKK | 382 TL + vergi (2026), kayıt yılından sonraki yıllarda her bildirimde |
| Tescil harcı ve ilan | Ticaret sicili, TTSG | Güncel tarife, ilan uzunluğu |
| Basım | Matbaa | Senet adedi ve güvenlik unsurları |
Tekrarlayan iki MKK maliyeti de vardır: Her genel kurul için pay sahipleri çizelgesi (1.162 TL + vergi) ve devralanın her yılki ilk devir bildirimi (382 TL + vergi). MKK ücretleri her yıl endekse göre güncellenir. Güncel tutarları MKK’nın HPKS ücret tarifesinden kontrol edebilirsiniz.
Basılı Senedin Vergi ve Muhasebe Tarafı
Senedin basılmış olması, pay satıldığında vergiyi doğrudan değiştirir.
| Satan | Basılı hisse senedi | Senedi basılmamış pay |
|---|---|---|
| Gerçek kişi, gelir vergisi | 2 yıldan fazla elde tutulduysa vergi yok (GVK Mük. m.80/1) | Süreye bakılmaksızın değer artışı kazancı (GVK Mük. m.80/4) |
| Kurum, kurumlar vergisi | 2 tam yıl aktifte tutulduysa kazancın %50’si istisna (KVK m.5/1-e) | Aynı kural |
| Kurum, KDV | Süre şartı olmadan istisna (KDVK m.17/4-g) | 2 tam yıl dolmadan satışta KDV var (KDVK m.17/4-r) |
Saat basım tarihinde başlar. Gelir İdaresi özelgelerine göre iki yıllık süre, payın edinildiği günden değil senedin bastırıldığı tarihten hesaplanır. Şirketini on yıl önce kurup senet bastırmamış bir ortak, bugün bastırırsa vergisiz satış için iki yıl daha bekler. İstisna: İç kaynaklardan artırımla edinilen bedelsiz senetlerde eski senetlerin iktisap tarihi esas alınır.
Basım yönetim kurulunun yükümlülüğü olduğundan masrafları şirket üstlenir ve gider olarak kaydeder; faturalardaki KDV genel hükümlere göre indirilir. Her satış, tarafların mükellefiyetine göre ayrıca incelenmelidir.
Uygulamada Dosyaların Takıldığı Noktalar
Basımdan önce yakalanan hata bir telefonla düzelir; sonra yakalanan hata yeni karar, yeni bildirim ve yeni baskı demektir. Yukarıdaki adımların dışında en sık üç noktada takılınır:
- Görev süresi dolmuş yönetim kurulu. Üyeler en çok üç yıl için seçilir. Genel kurulu yıllardır yapılmayan şirkette önce yeni yönetim kurulu seçilip tescil ettirilmeli, basım kararı sonra alınmalıdır.
- Tekil numara karışıklığı. MKK’daki hatalı kayıt düzeltilebilir, ama tekil numara değiştirilemez (Tebliğ m.7/3). Senet o numarayla basıldığı için numara, pay sahibi ve kupür eşleşmesini baskı onayından önce son kez kontrol ederim.
- Fark edilmeyen üç aylık süre. Son sermaye taksitinin yatırıldığı gün müşteriye yazılı hatırlatma gönderirim.
Senet Bastırılmaz veya MKK’ya Bildirilmezse Ne Olur?
En ağır sonuç ceza değil, hakların kilitlenmesidir.
| Kim için? | Sonuç | Dayanak |
|---|---|---|
| Pay sahibi | Bildirim yapılana kadar paya bağlı haklar kullanılamaz, genel kurul listesine girilemez | Tebliğ m.6/1, m.10/1 |
| Şirket | İdari para cezası | TTK m.562/13-a |
| Payı devralan | Ceza iptal edildi, bildirim yükümlülüğü sürüyor | TTK m.489/1, AYM 2024/11 |
| Yönetim kurulu | Şirketin zararı için kusurlu üyelerin sorumluluğu gündeme gelebilir | TTK m.553 |
| Gerçek kişi ortak | İki yıllık vergisiz satış süresi başlamaz | GVK Mük. m.80, GİB özelgeleri |
AYM kararı neyi iptal etti? 7262 sayılı Kanun TTK m.562/13’e iki ceza ekledi: (a) bendi bildirim yapmayan şirkete (taban 20.000 TL), (b) bendi devri bildirmeyen devralana (taban 5.000 TL). Anayasa Mahkemesi 18.01.2024 tarihli, E.2021/28, K.2024/11 sayılı kararıyla (RG 03.04.2024) yalnızca (b) bendini iptal etti; gerekçe, devir bildirimi için kanunda süre belirtilmemesiydi.
Yani şirkete yönelik ceza yürürlüktedir; tutar her yıl güncellendiğinden işlem yılına göre kontrol edilmelidir. Devralan için ceza kalksa da bildirim yapılmadıkça devir şirkete karşı hüküm doğurmaz.
Teslimden Sonra: Saklama, Devir ve Kayıp
| Durum | Ne yapılır? | Dayanak |
|---|---|---|
| Devir | Devralan MKK’ya bildirir veya şirket aracılığıyla bildirtir; senedin örneği eklenir | TTK m.489/1, Tebliğ m.5 |
| Miras | Mirasçılar hak sahipliği belgesiyle bildirir | Tebliğ m.14/1 |
| Haciz veya tedbir | Kayıt düşülür, merci aksine karar vermedikçe devir kaydedilemez | Tebliğ m.13 |
| İletişim bilgisi değişikliği | MKK’ya bildirilir, sorumluluk pay sahibinindir | Tebliğ m.12/3 |
| Kayıp veya çalınma | Mahkemeden iptal kararı, ardından yeni senet | TTK m.651 |
MKK’nın verdiği belge tek başına pay sahipliği hakkı doğurmaz (Tebliğ m.12/2); hak senedin zilyetliğine ve kayda birlikte bağlıdır. Bu yüzden senet kasada, taranmış kopyası ve teslim tutanağı ayrı yerde saklanmalıdır. Devir sözleşmesine bildirimi kimin, hangi sürede yapacağını yazdırmayı öneririm. Devir sözleşmesinde dikkat edilecek diğer noktaları anonim şirket hisse devrinde dikkat edilmesi gerekenler başlıklı yazımızda topladık.
Sık Sorulan Sorular
Hamiline yazılı hisse senedi ne kadar sürede bastırılmalıdır?
Pay bedelinin tamamen ödendiği tarihten itibaren üç ay içinde. Bu süreye basım, MKK bildirimi ve dağıtım dahildir. Tescilden önce senet çıkarılamadığı için kuruluşta takvim pratikte tescil tarihine göre kurulur; aynı kural sermaye artırımında da uygulanır.
MKK kaydı yapılmadan hisse senedi basılabilir mi?
Hayır. Senet, MKK’nın her senet için ürettiği tekil numarayı taşımak zorundadır ve bu numara kayıt olmadan oluşmaz. Ticaret sicili de tescilden önce MKK kaydını teyit eder. Doğru sıra karar, MKK kaydı, tescil ve basımdır.
Hamiline hisse senedini MKK’ya bildirmemenin cezası var mı?
Bildirim yapmayan şirkete TTK m.562/13-a uyarınca idari para cezası uygulanır ve bu hüküm yürürlüktedir. Devri bildirmeyen devralanın cezası AYM’nin 2024/11 sayılı kararıyla iptal edildi, ancak bildirim yapılmadıkça devralan haklarını kullanamaz.
Eski hamiline hisse senetleri bugün MKK’ya kaydettirilebilir mi?
Evet. 31 Aralık 2021 başvuru tarihi geçmiş olsa da senet geçersiz değildir; haklar başvuruya kadar askıdadır. Senet sahibi şirkete başvurur, yönetim kurulu MKK’ya bildirir ve üretilen tekil numara senede yazılıp imzalanır.
Hisse senedi bastırmak vergiyi etkiler mi?
Evet. Gerçek kişi ortak, iki yıldan uzun elde tuttuğu basılı senedi vergisiz satar; basılmamış payda kazanç her durumda vergilenir. GİB özelgelerine göre iki yıl, basım tarihinden başlar. Kurum ortaklar için basılı senet satışı süre şartı olmadan KDV’den istisnadır.
Mevzuat Dayanakları
Kanunlar
- 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu (Resmî Gazete: 14.02.2011, sayı 27846): m.358, m.362, m.484, m.485, m.486, m.487, m.489, m.553, m.562/13, m.651, geçici m.14
- 7262 sayılı Kitle İmha Silahlarının Yayılmasının Finansmanının Önlenmesine İlişkin Kanun (Resmî Gazete: 31.12.2020, sayı 31351): TTK m.486, m.489 ve m.562’de yapılan değişiklikler
- 193 sayılı Gelir Vergisi Kanunu: mükerrer m.80
- 5520 sayılı Kurumlar Vergisi Kanunu: m.5/1-e
- 3065 sayılı Katma Değer Vergisi Kanunu: m.17/4-g ve m.17/4-r
İkincil düzenlemeler
- Hamiline Yazılı Pay Senetlerinin Merkezi Kayıt Kuruluşuna Bildirilmesi ve Kayıt Altına Alınması Hakkında Tebliğ (Resmî Gazete: 06.04.2021, sayı 31446). MKK’daki metin
- MKK Hamiline Pay Kayıt Sistemi (HPKS) İş Bilişim Uygulama İlke ve Kuralları Yönergesi. MKK’daki metin
- MKK Hamiline Pay Kayıt Sistemi (HPKS) Ücret Tarifesi, 2026. MKK’daki metin
- 232 Seri No’lu Gelir Vergisi Genel Tebliği: hisse senetlerinde iktisap tarihi
Yargı kararları ve idari görüşler
- Anayasa Mahkemesi, 18.01.2024 tarihli, E.2021/28, K.2024/11 sayılı karar (Resmî Gazete: 03.04.2024, sayı 32509): TTK m.562/13-b’nin iptali
- Gelir İdaresi Başkanlığı özelgeleri: İstanbul Vergi Dairesi Başkanlığı 21.06.2017 tarihli, 62030549-120[Mük.80-2016/211]-181606 sayılı ve 14.02.2018 tarihli, 62030549-120[Mük.80-2017/386]-154561 sayılı özelgeler; Ankara Vergi Dairesi Başkanlığı 28.02.2017 tarihli, 38418978-120[Mük80-16/14]-63676 sayılı özelge
