Hamiline Yazılı Hisse Senedi MKK Bildirim

Hamiline yazılı hisse senedi MKK bildirim hakkında uygulanan yeni değişiklik kapsamında; hamiline yazılı olan pay senetlerinin çıkarılabilmesi için ilk olarak taahhüt edilmiş olan sermayelerin tamamının ödenmiş olması gerekmektedir. Bu ödemelerin tamamlanmasından sonra ise 3 ay içerisinde şirket yönetim kurulunun pay senetlerinin basılması kararını almış olması gerekmektedir. Ayrıca alınan karar Ticaret Sicil Müdürlüğü’nde tescil edilecek ve Türkiye Ticaret Sicil Gazetesi’nde yayımlanacaktır.

Bu noktada önemli olan husus ise; 7262 sayılı olan kanun kapsamında yapılan bu yeni düzenleme ile; Kayden izlenmemiş hamiline yazılı pay senetlerinin devrinde, devredilen şirketin, üçüncü kişiler kapsamında hüküm ifade etmesi adına pay senedini devralmış kişi/şirket tarafından Merkezi Kayıt Kuruluşu’na bildirim yapması zorunluluğu bulunmaktadır.

Bu durumda HPKS sistemine gerekli bildirim yapılmaz ise devir alan kişi/şirket Türk Ticaret Kanunu’ndan doğan paya bağlı haklarından faydalanamamaktadır. Yapılması zorunlu olan bu bildirimlerin, pay sahiplerine dağıtılmadan önce yapılması sorumluluğu bulunmaktadır.

Hamiline Yazılı Hisse Senedi MKK Bildirim hakkında sorumluluklar

• Hamiline yazılı hisse senedi şirkete ve üçüncü kişilere karşı sorumluluğunu ve haklarını netleştirmek adına bildirim tarihi dikkate alınmaktadır.

Bu sayede pay senedine bağlı hak ilan etmek adına MKK’ya yapılan bildirim tarihi esas kabul edilir.

• MKK tarafından hamiline yazılı pay senetleri kapsamında tutulan kayıtların yetkili olan mercilerle paylaşılacağı iletilmektedir.

• Hamiline yazılı hisse senetleriyle ilgili kayıtların muhafaza edilmesine ilişkin usul ve esasların ve bu kayıtlarla ilgili verilecek hizmet kapsamında temin edilecek maliyetin Ticaret Bakanlığınca bir tebliğ ile belirlenecektir.

• Hamiline yazılı hisse senedi sahipleri, genel kuruldan bir gün önce bu senetlere zilyet olduklarını ispatlayarak giriş kartı alırlar. Sonrasında genel kurul toplantısına katılabilirler.

Ancak, giriş kartının verilmesinden sonraki bir tarihte hamiline yazılı pay senedini devraldığını ispatlayan pay sahipleri de genel kurula katılabilirler. Hükmü ise Türk Ticaret Kanunu’nun 415. maddesinin 3. fıkrası yürürlükten kaldırılmıştır. Bu sebeple de şirket genel kurullarında hamiline yazılı pay senedi sahipleri için bu ispat sorumluluğu ve zorunluluğu da artık bulunmamaktadır.

Bu özelliklerin yanında 7262 sayılı Kanun’un 29. maddesi kapsamında yönetim kurulunun, genel kurula katılabilecek hamiline yazılı pay sahiplerine ilişkin düzenlemeyi MKK’dan sağlayacağı “pay sahipleri çizelgesi”  kapsamında yeniden düzenlemesi gerekmektedir.

Bundan dolayı da MKK’ya bildirim yükümlülüğünün yerine getirilmemesi halinde hamiline yazılı pay senedi sahiplerinin şirket genel kuruluna katılmaları da söz konusu değildir

Hamiline yazılı hisse senedi MKK bildirim 7262 Sayılı Kanun, 31.12.2020 tarihinde Resmi Gazete kapsamında yayınlanmıştır. 7662 sayılı olan kanun kapsamında Türk Ticaret Kanunu sürecinde defter tutulması, pay senetlerinin yazılı hale getirilmesi ve hamiline yazılı pay senetlerinin devri konularında değişiklikler yapılmıştır. Buna göre:

1. Pay Defterinin, Yönetim Kurulu Karar Defterinin ve Genel Kurul Toplantı ve Müzakere Defterinin Elektronik Ortamda Muhafaza Edilmesi Sorumluluğu Getirildi:

Şirketler pay defterlerini ve şirket muhasebesi ile alakalı defterleri talep etmeleri üzerine elektronik koşullarda saklayabilmektedir. Ancak yapılan yeni düzenleme kapsamında tüm bilgilerin Ticaret Bakanlığı tarafından elektronik ortamda tutulması sorumluluğu yasal olarak kabul edildi. Buna göre pay defterleri, mükerrer pay defterleri, hisse devirleri mutlaka kayıt altına alınmalı ve elektronik ortamda saklanmalıdır. Bu sayede bilgilerin kaybolması ya da şirketlerin buna bağlı yaşayabileceği maddi ve yasal mağduriyetlerin önüne geçilmesi amaçlanmıştır.

Hamiline yazılı hisse senedi hakkında detaylı bilgi için tıklayınız.

2. Hamiline Yazılı Pay Senedi Devretmede Yeni Düzenlenmeler:

7262 sayılı Kanun kapsamında hamiline yazılı hisse senetlerinin basılmasından sonra ise ilk pay sahiplerine dağıtılmasının dışında işbu senetlere bağlanmış payların devri için de yeni bir düzenleme sağlanmıştır. Buna göre Türk Ticaret Kanunu’nun 489. maddesi aşağıdaki şekilde yeniden düzenlenmiştir.

“MADDE 489 – (1) Hamiline yazılı pay senetlerinin devri, şirket ve üçüncü kişiler hakkında, ancak zilyetliğin geçirilmesi suretiyle payı devralan tarafından Merkezi Kayıt Kuruluşuna yapılacak bildirimle hüküm ifade eder.

Merkezi Kayıt Kuruluşuna bildirimde bulunulmaması hâlinde, hamiline yazılı pay senedine sahip olanlar, bu Kanundan doğan paya bağlı haklarını gerekli bildirim yapılıncaya kadar kullanamaz.

 (2) Hamiline yazılı pay senedine bağlı hakların şirkete ve üçüncü kişilere karşı ileri sürülebilmesinde Merkezi Kayıt Kuruluşuna yapılan bildirim tarihi esas alınır.

 (3) Merkezi Kayıt Kuruluşu tarafından hamiline yazılı pay senetleriyle ilgili tutulan kayıtlar, ilgili kanunlar uyarınca yetkili kılınmış mercilerle paylaşılır.

 (4) Hamiline yazılı pay senetlerinin Merkezi Kayıt Kuruluşuna bildirilmesi ve kaydedilmesine ilişkin usul ve esaslar ile bu kapsamda alınacak ücretler Ticaret Bakanlığınca çıkarılan tebliğle belirlenir.”

Hamiline Yazılı Hisse Senedi MKK Bildirim Genel bilgi

Yapılan düzenleme kapsamında hamiline yazılı hisse senetlerinin devrinin yasal geçerliliği olması için hisse senedini teslim almak koşulu ile zilyetliği kazanan devralan kişi tarafından MKK’ye bildirimde bulunulması zorunluluğu söz konusudur. Bu bildirimlerin yapılmaması halinde hisse senedi malikleri, bildirim yapılmasına dek kadar pay senedine bağlı hak elde edememektedir.

Bildirimlerin belirtildiği usulde yapılması durumunda ise pay senedine bağlı olan hakların üçüncü kişiler için hakların belirlenmesi konusunda da bildirim tarihi dikkate alınmaktadır. Buna göre 7262 sayılı Kanun’un 30. maddesi ile TTK’nın 426. maddesi yeniden düzenlenmiştir.

“Hamiline yazılı pay senedinin zilyedi bulunduğunu ispat eden ve Merkezi Kayıt Kuruluşu’na bildirilen kimse, şirkete karşı pay sahipliğinden doğan hakları kullanmaya yetkilidir” hükmü getirilmiştir.

Mevcut olan hamiline yazılı hisse senedi sahibi olan hissedarlar için 7262 sayılı Kanun ile bir geçici madde de düzenlenmiştir. Bu maddeye göre; hamiline yazılı pay sahibi olanlar, 31.12.2021 tarihinde kadar MKK’ye bildirimde bulunmalıdır. Pay senetleri ile birlikte anonim şirkete başvurması gerekliliği bildirilmiştir. Yapılan bu başvuru üzerine anonim şirket yönetim kurulu 5 (beş) iş günü içinde hamiline yazılı hisse sahipleri ile paylara ilişkin bilgileri MKK’ye bildirmek durumundadır.

3. Bildirim Yükümlülüğünü Yerine Getirmeme Durumunda Yasal Sorumluluklar:

7262 sayılı Kanun ile bildirimlerini yapmamış ve bu sorumluluğu yerine getirmemiş olanlar için para cezası uygun görülmüştür. Bu para cezası anonim şirket yönetim kurulu ve hamiline yazılı hisse senedini devralan hissedarlarını kapsamaktadır. Hamiline yazılı hisse senetlerinin bastırılmasından sonra şirket yönetim kurulu tarafından MKK’ya bildirimde bulunulmaması durumunda 20.000,00.-TL (Yirmi Bin Türk Lirası) idari para cezası ile yaptırımı uygulanacaktır. Bundan dolayı da yönetim kurulu üyelerinin bildirimde bulunmaması durumunda idari para cezasını ödemekle yükümlü kılınacaktır.

Bildirimde bulunulmaması durumunda diğer idari para cezasının muhatabı ise hamiline yazılı pay senedini devralmasına karşın MKK’ya bildirimde bulunmayan pay sahibi olarak kabul edilmektedir.

Bu noktada hamiline yazılı pay senedini devralan kişi MKK’ya yapılan devir işlemini bildirmez ise 5.000,00.-TL (Beş Bin Türk Lirası) idari para cezası ödemek durumundadır.

İletişim Bilgilerimiz.

Kurumsal Tel: 0212 565 10 66 pbx
makro@makrotanitim.com