MKK Hamiline Pay Kayıt Sistemi (HPKS): Kaydın Şartları, İçeriği ve Hukuki Sonuçları

Hamiline Pay Kayıt Sistemi (HPKS), hamiline yazılı pay sahiplerinin ve paylarının kaydedildiği, Merkezi Kayıt Kuruluşu (MKK) tarafından işletilen elektronik kayıt sistemidir. HPKS kaydı ile payın kaydileştirilmesi aynı şey değildir: kayıt pay sahipliğini bildirir, basılı pay senedi kıymetli evrak olarak varlığını sürdürür.

İlk kaydı şirket yapar. Pay bedelleri tamamen ödendikten sonra, senetler pay sahiplerine dağıtılmadan önce pay sahibi ve pay bilgileri MKK’ya bildirilir (6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu (TTK) md. 486/2). Senet el değiştirdiğinde bildirim yükümlülüğü payı devralana geçer. Bildirim yapılıncaya kadar senet sahibi paya bağlı haklarını kullanamaz (TTK md. 489/1).

MKK HPKS: Tanım ve Kapsam

HPKS, payları kayden izlenmeyen anonim şirketlerin hamiline yazılı pay sahipleri ile paylarına ilişkin kayıtların tutulduğu elektronik altyapıdır (MKK HPKS Yönergesi md. 3/1-d). Sistemin kanuni dayanağı TTK md. 489/4 hükmüdür. Bu hüküm, 7262 sayılı Kanunla yapılan değişiklikten sonra bildirimin usul ve esaslarını Ticaret Bakanlığı tebliğine bırakır.

Ticaret Bakanlığının bu yetkiye dayanarak çıkardığı Hamiline Yazılı Pay Senetlerinin Merkezi Kayıt Kuruluşuna Bildirilmesi ve Kayıt Altına Alınması Hakkında Tebliğ 06.04.2021 tarihli ve 31446 sayılı Resmî Gazete’de yayımlanmıştır. MKK’nın HPKS Yönergesi ise Tebliğin 7. maddesine dayanır ve sistemdeki elektronik işlemlerin kurallarını belirler.

HPKS kaydı payı kaydileştirmez. Hamiline senet basılı kıymetli evrak olarak kalır ve devri zilyetliğin geçirilmesiyle yapılır. Kayıt, bu devrin şirkete ve üçüncü kişilere karşı hüküm doğurmasının şartıdır (TTK md. 489/1). Payları 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu md. 13 uyarınca kayden izlenen şirketler HPKS’nin değil, Merkezi Kaydi Sistemin kapsamındadır.

Nama yazılı paylar HPKS’ye kaydedilmez. Bu paylarda şirkete karşı pay sahipliğini pay defteri kaydı gösterir (TTK md. 499). Yeni çıkarılacak hamiline senetlerde ilk bildirim basımdan önce yapılır ve senet MKK’nın ürettiği numarayla bastırılır (Tebliğ md. 4/3, Yönerge md. 7/3). Daha önce basılmış senetler ise sonradan ayrı bir usulle kaydedilir (Yönerge md. 7/4). Kesir makbuzları her iki durumda da bildirime konu olamaz (Yönerge md. 7/10). İki pay türü arasındaki farkları nama yazılı ve hamiline yazılı hisse senedi basımı arasındaki farklar yazımızda ayrıntılı olarak anlatmıştık.

HPKS Kaydının Şartları

HPKS kaydı, bedeli tamamen ödenmiş hamiline yazılı paylar için ve senetler pay sahiplerine dağıtılmadan önce yapılır (TTK md. 484/2, 486/2). Kaydın bir maddi, bir de usule ilişkin şartlar dizisi vardır.

Maddi şartlar

Bedeli tamamen ödenmemiş pay için hamiline senet çıkarılamaz (TTK md. 484/2). Bu şart şirketin bütün sermayesine değil, senede bağlanacak her bir paya ilişkindir. Bedeli ödenmemiş pay HPKS’ye bildirilemez.

Şirketin HPKS’ye kaydedilebilmesi için Merkezi Sicil Kayıt Sistemindeki (MERSİS) hamiline yazılı pay adedi güncel olmalıdır (Yönerge md. 4/5). Sicil kaydı ile bildirilecek pay adedi uyuşmuyorsa önce ticaret sicili müdürlüğüne başvurularak bilgi güncellenir. Sisteme yalnız MERSİS’teki durumu aktif veya tasfiye hâlinde olan şirketler erişebilir (Yönerge md. 4/4).

Bildirimi şirket adına MERSİS’te tanımlı aktif şirket temsilcisi yapar ve sisteme e-Devlet Kapısı üzerinden kimlik doğrulamasıyla girer (Yönerge md. 4/3). İnternet bankacılığı aracılığıyla yapılan e-Devlet girişi kabul edilmez. Yabancı temsilci Yabancı Kimlik Numarasıyla girer. Yalnız pasaport numarasıyla kayıtlı temsilcinin erişimi MKK’ya yazılı başvuruyla açılır.

Usul sırası ve süre

Kanun ve Tebliğ, basım ile kayıt arasında belirli bir sıra öngörür (TTK md. 486/2, Tebliğ md. 4):

Yönetim kurulu, hamiline pay senetlerinin bastırılmasına karar verir. Kararın içeriğini hisse senedi basımı için yönetim kurulu kararı yazımızda örnekleriyle ele almıştık.
Pay sahibi ve pay bilgileri HPKS’ye bildirilir, MKK her senet için tekil numara üretir.
Senetler bu tekil numarayı taşıyacak biçimde bastırılır.
Karar tescil ve ilan edilir. Ticaret sicili müdürlüğü tescilden önce senetlerin MKK sistemine kaydedildiğini teyit eder.
Senetler imza karşılığında pay sahiplerine dağıtılır.

Bu işlemlerin tamamı pay bedellerinin tamamen ödenmesinden sonra üç ay içinde tamamlanır (TTK md. 486/2). Aynı sıra sermaye artırımına bağlı olarak çıkarılan hamiline senetlerde de uygulanır (Tebliğ md. 4/6). Artırım sonrası basım sürecini sermaye artırımından sonra pay senedi basımı sayfamızda adım adım anlattık. Şirketin veya sermaye artırımının tescilinden önce çıkarılan pay senedi geçersizdir ve senedi çıkaran bundan doğan zarardan sorumludur (TTK md. 486/1, 486/4).

HPKS’de şirket temsilcisinin oluşturduğu her kayıt giriş ve onay olmak üzere iki aşamada tamamlanır (Yönerge md. 4/17). Girilen fakat onaylanmayan kayıt tamamlanmış bildirim sayılmaz.

HPKS Kaydının İçeriği

HPKS kaydı iki bildirimden oluşur: pay sahibinin kim olduğunu gösteren pay sahibi bildirimi ve hangi senedin kime ait olduğunu gösteren pay bildirimi (Yönerge md. 6, 7). Her iki bildirim de Excel biçimindeki dosyanın sisteme aktarılması ve ardından onaylanmasıyla yapılır.

Pay sahibi bildirimi, gerçek kişide ad, soyad, vatandaşlık ve buna bağlı kimlik numarasını içerir. Bu numara T.C. Kimlik Numarası, Yabancı Kimlik Numarası, Mavi Kart numarası veya pasaport numarasıdır. Tüzel kişide unvan, vergi kimlik numarası veya kayıtlı olduğu ülkedeki sicil numarası ile merkez adresi bildirilir. İletişim bilgileri ve varsa MKK sicil numarası her iki durumda da eklenir (Yönerge md. 6/1). Sistem bu bilgileri MERNİS, Merkezi Kaydi Sistem ve Maliye veritabanlarıyla karşılaştırır, tutarsız kayıt sisteme alınmaz (Yönerge md. 6/4).

Pay bildirimi senedin kimliğini taşır: pay tertip numarası, pay grubu, itibari değer, pay adedi, pay tutarı, şirket sıra numarası ve varsa yönetim kurulu kararının tarihi ile sayısı (Yönerge md. 7/1). MKK her senet için ayrı bir referans numarası üretir ve şirket bu numara üzerinde değişiklik yapamaz (Yönerge md. 7/2, Tebliğ md. 4/3). Bir pay senedi yalnız bir pay sahibi adına tanımlanabilir, müşterek kayıt yapılmaz (Yönerge md. 7/7).

Tebliğden önce bastırılmış senetlerin sahipleri, 31.12.2021 tarihine kadar senetleriyle şirkete başvurmakla yükümlüydü. Şirket yönetim kurulu bu başvuruyu beş iş günü içinde MKK’ya bildirirdi (TTK geçici md. 14). Bu süre geçmiş olsa da kayıt Yönerge md. 7/4’teki usulle yapılabilir. Kayıt yapılıncaya kadar senet sahibi paya bağlı haklarını kullanamaz (TTK md. 489/1).

Bu usulde pay sahibi senedi şirkete teslim eder. Şirket önce pay sahibi bildirimini, ardından pay bildirimini yapar. MKK’nın ürettiği referans numarası senedin üzerine görünür biçimde yazılır ve imzaya yetkili en az iki kişi tarafından imzalanır (Yönerge md. 7/4). Senette tertip, grup veya seri numarası yoksa ilgili alanlara “0” yazılır (Yönerge md. 7/11).

Varsayımsal örnek: X A.Ş., 2019 yılında seri numarası bulunmayan on hamiline senet bastırmıştır. Pay sahibi A senetleri şirkete teslim eder. Şirket A’yı pay sahibi olarak, on senedi de pay olarak bildirir ve seri numarası alanına “0” yazar. MKK’nın ürettiği on ayrı referans numarası senetlerin üzerine yazılır.

Hatalı bildirilen bilgiler, MKK referans numarası dışında, güncelleme işlemiyle düzeltilebilir. Güncelleme yoluyla pay sahipliğini değiştiren bir devir kaydı oluşturulamaz (Yönerge md. 7/6). Sermaye artırımı pay bildirimi, sermaye azaltımı ise pay bildiriminin iptali olarak sisteme aktarılır (Yönerge md. 7/8). Bildirimin dayanağı olan belgeleri saklamak ve yetkili mercilere ibraz etmek şirketin sorumluluğundadır.

HPKS kayıtları gizlidir ve yalnız kanunla yetkilendirilmiş mercilerle paylaşılır (Yönerge md. 4/9). Bir şirketin hamiline paylarını sisteme kaydedip kaydetmediği ise MKK internet sitesinde MERSİS numarasıyla sorgulanabilir (Yönerge md. 4/8).

Şirketin Bildirimi ile Devralanın Bildirimi Arasındaki Farklar

Hamiline senedin ilk kaydını şirket, sonraki devirlerin bildirimini payı devralan yapar (TTK md. 486/2, 489/1). İki bildirim aynı sisteme yapılır, ancak yükümlüsü, zamanı ve sonucu bakımından ayrılır.

Eksen	Şirketin bildirimi	Devralanın bildirimi
Yükümlü	Şirket, MERSİS’te tanımlı temsilcisi aracılığıyla	Zilyetliği devralan pay sahibi
Konu	İlk ihraç, sermaye artırımı, Tebliğden önce basılmış senetler	Kaydı bulunan senedin el değiştirmesi
Zamanlama	Senetler dağıtılmadan önce, bedelin tamamen ödenmesinden sonraki üç ay içinde	Haklar bildirim tarihinden itibaren ileri sürülebilir (TTK md. 489/2)
Kanal	HPKS, e-Devlet Kapısı ile temsilci girişi	e-YATIRIMCI üzerinden yönlendirilen HPKS veya HPKS’deki pay sahibi girişi
Zorunlu ek	Pay sahibi ve pay bilgilerini içeren dosya	Senedin bir örneği
Ücret kalemi	İlk kayıtta kayıt ücreti, kayıt yılını izleyen yıllardan itibaren yapılan her bildirimde bildirim ücreti	Her takvim yılındaki ilk devralma bildiriminde devir bildirim ücreti
Bildirimin sonucu	Senet tekil numarayla basılır ve dağıtılabilir	Devir şirkete ve üçüncü kişilere karşı hüküm doğurur

Devralan bildirimi kendisi yapacaksa e-YATIRIMCI uygulamasına en az bir kez giriş yapmış ve sicil şifresi almış olmalıdır (Yönerge md. 8/2). Bildirimde devralan pay sahibinin bilgileri, pay bilgileri ve senet üzerindeki MKK referans numarası girilir. Senedin bir örneği eklenmeden devir bildirimi tamamlanamaz (Yönerge md. 8/3).

Devralan, bildirimi şirkete başvurarak da yaptırabilir. Bu durumda bildirimi şirket temsilcisi yapar, ancak yükümlülük devralanda kalır ve başvuruya dayanak belgeleri saklama sorumluluğu şirkete geçer (Tebliğ md. 5, Yönerge md. 8/1, 8/4). Devir kaydedildiğinde MKK devralan ile devredeni sistemde kayıtlı e-posta veya cep telefonu üzerinden bilgilendirir (Yönerge md. 8/5).

Ücret kalemlerinin faturası farklı kişiler adına düzenlenir. Kayıt ve bildirim ücretleri şirket adına, devir bildirim ücreti devralan adına faturalanır (Yönerge md. 12/2). Bildirim ücreti yalnız bildirim yapılan yıllarda doğar ve aynı gün yapılan bildirimlerden tek ücret alınır. Ücret tutarları her yıl yeniden belirlenir ve MKK internet sitesinde yayımlanır.

Kaydın Hukuki Sonuçları

HPKS kaydı, hamiline senedin geçerliliğini değil, senede bağlı hakların şirkete ve üçüncü kişilere karşı kullanılabilmesini belirler (TTK md. 489/1). Kayıt bu nedenle bir ispat aracı olmanın ötesinde, hakkın kullanımına bağlanmış bir hüküm doğurma şartıdır.

Pay sahipliği hakları

Hamiline senedin devri, şirket ve üçüncü kişiler hakkında ancak zilyetliği geçirilerek payı devralanın MKK’ya yaptığı bildirimle hüküm ifade eder. Bildirim yapılmadıkça senet geçersiz olmaz, fakat senet sahibi TTK’dan doğan paya bağlı haklarını bildirim yapılıncaya kadar kullanamaz (TTK md. 489/1). Bu sonuç oy ve genel kurula katılma gibi yönetsel hakları da, kâr payı gibi malvarlıksal hakları da kapsar.

Hakların ileri sürülmesinde MKK’ya yapılan bildirimin tarihi esas alınır (TTK md. 489/2). Senedi daha önce devralmış olmak, bildirimden önceki döneme ait hakların şirkete karşı ileri sürülmesini sağlamaz.

Genel kurula katılım

Şirket temsilcisi genel kurulun tarihini, saatini ve adresini toplantıdan en geç iki gün önce HPKS’ye bildirir (Yönerge md. 9/1). MKK, toplantıdan bir gün önceki gün sonu kayıtlarına göre pay sahipleri çizelgesini hazırlar ve çizelge genel kurul günü şirketin erişimine açılır (Yönerge md. 9/3). Çizelge üçüncü kişilere verilemez ve veriliş amacı dışında kullanılamaz (TTK md. 417).

Ticari Defterlere İlişkin Tebliğin 9. maddesinin dördüncü fıkrası, 10.07.2025 tarihli ve 32952 sayılı Resmî Gazete’de yayımlanan değişiklikle yeniden düzenlenmiştir. Hamiline pay sahibinin genel kurula katılabilmesi için artık senedin zilyedi olduğunu ispatlaması ve bu durumun MKK’ya bildirilmiş olması birlikte aranır.

Kaydı kısıtlayan ve sona erdiren haller

Muhafaza altına alınarak haczedilen veya tedbire konu edilen senet hakkında ilgili merci, MKK referans numarasını içeren bildirimi şirkete yapar. Şirket temsilcisi bu bildirime dayanarak HPKS’de haciz veya tedbir kaydı oluşturur. Kayıttan sonra, merci aksine karar vermedikçe o pay için devir bildirimi yapılamaz (Yönerge md. 11/1). Ceza muhakemesi kapsamında el konulan paylarda ise bildirimi el koyan merci doğrudan MKK’ya yapar (Yönerge md. 11/2).

Pay türü esas sözleşme değişikliğiyle nama yazılıya çevrildiğinde HPKS’deki kayıtlar şirket temsilcisi tarafından iptal edilir (Yönerge md. 4/6). Bütün kayıtlar iptal edildikten sonra şirket sisteme erişemez, pay sahipliği artık pay defteriyle izlenir. Nama yazılı payın hukuki yapısını nama yazılı hisse senedi yazımızda açıklamıştık. Şirketin ticaret sicilinden terkini hâlinde ise kayıtları MKK doğrudan iptal eder (Yönerge md. 4/7).

Kanun hükmü: Hamiline pay sahiplerine ve paylarına ilişkin bilgileri MKK’ya bildirmeyen şirket yönünden idari para cezası öngörülmüştür (TTK md. 562/13-a). Devir bildirimini yapmayan devralana ceza öngören TTK md. 562/13-b ise Anayasa Mahkemesinin E.2021/28, K.2024/11 sayılı kararıyla iptal edilmiştir. Bildirim yapmayan devralan için kalan sonuç, haklarını bildirime kadar kullanamamasıdır.

Uygulamadaki Sonuçları

HPKS kaydının sonuçları, senedin hangi aşamada olduğuna ve kimin elinde bulunduğuna göre değişir. Aşağıdaki matris en sık karşılaşılan durumları dayanaklarıyla eşleştirir.

Durum	Hukuki sonuç ve dayanak
Pay bedeli tamamen ödenmemiş, şirket hamiline senet bastırmak istiyor	Hamiline senet çıkarılamaz, pay HPKS’ye bildirilemez (TTK md. 484/2)
MERSİS’teki hamiline pay adedi bildirilecek adetle uyuşmuyor	Şirket HPKS’ye kaydedilemez, önce ticaret sicilindeki bilgi güncellenir (Yönerge md. 4/5)
Hamiline senet devralınmış, MKK’ya bildirim yapılmamış	Senet geçerlidir, devralan paya bağlı hakları bildirime kadar kullanamaz ve haklar bildirim tarihinden itibaren ileri sürülür (TTK md. 489/1, 489/2)
Tek bir senet iki kişinin ortak mülkiyetinde	HPKS’de müşterek kayıt yapılmaz, senet yalnız bir pay sahibi adına tanımlanabilir (Yönerge md. 7/7)
Pay haczedilmiş veya pay üzerine tedbir konulmuş	HPKS’deki haciz veya tedbir kaydından sonra, merci aksine karar vermedikçe devir bildirimi yapılamaz (Yönerge md. 11/1)
Esas sözleşme değişikliğiyle paylar nama yazılıya çevrilmiş	HPKS kayıtları iptal edilir, pay sahipliği pay defteri kaydıyla izlenir (Yönerge md. 4/6, TTK md. 499)