Anonim şirket yöneticileri için en önemli belgelerden biri olan pay senedi, şirket ortaklarının sahip olduğu hisseleri temsil eden kıymetli evrak niteliğinde bir belgedir. Pay senedi, şirketin sermayesine katılımı belgeleyen, ortaklara çeşitli haklar sunan ve şirketin mali yapısını düzenleyen bir finansal enstrümandır.
Bu yazımızda, pay senedinin tanımını yaparken, yasal dayanaklarını, türlerini, sağladığı hakları ve şirket yönetimi açısından önemini detaylı bir şekilde ele alacağız.
Pay Senedi
Pay senedi, anonim şirket ortaklarının sahip olduğu payları temsil eden ve devredilebilir nitelikte bir kıymetli evraktır. Devredilebilir olması, şirket ortaklarının hisselerini kolayca elden çıkarmalarına veya yeni 
hissedarların şirkete katılımını sağlamalarına olanak tanır. Özellikle likidite ihtiyacı duyan şirketler açısından, pay senetlerinin devredilebilir olması büyük bir avantajdır. Ayrıca, hisse devrinin kolaylığı sayesinde şirketlerin yatırımcı çekmesi, sermaye artırımı gerçekleştirmesi ve piyasa değerini artırması daha mümkün hale gelir. Böylelikle, yatırımcılar açısından da çıkış stratejisi oluşturmak kolaylaşır ve şirket hisselerine olan talep artar. Türk Ticaret Kanunu (TTK) kapsamında düzenlenen pay senetleri, ortaklara hem mali hem de yönetsel haklar tanımaktadır.
Pay senetleri, esas itibarıyla iki şekilde olabilir:
- Nama Yazılı Pay Senetleri: Sahibinin adı belirtilmiş ve sadece belirli kişiler adına düzenlenen senetlerdir. Devir işlemi için ciro ve şirketin pay defterine kayıt edilmesi gerekir.
- Hamiline Yazılı Pay Senetleri: Üzerinde sahibinin adı yazmayan, elden teslimle kolayca devredilebilen senetlerdir. 2021 yılında yapılan düzenleme ile Merkezi Kayıt Kuruluşu’na (MKK) bildirilmesi zorunlu hale getirilmiştir.
Pay Senedinin Yasal Dayanakları
Pay senetleri, Türk Ticaret Kanunu’nun 484. ve devamı maddelerinde düzenlenmiştir. Buna göre, anonim şirketler sermayelerini paylara bölerek, bu payları temsil eden kıymetli evrak niteliğinde pay senedi bastırabilirler. Hamiline yazılı pay senetleri için MKK bildirimi zorunluluğu, pay sahiplerinin şeffaflığını artırmayı ve kayıt altına alınmasını sağlamayı amaçlamaktadır.
Pay Senedinin Sağladığı Haklar
Bir anonim şirketin ortağı olmak, çeşitli mali ve yönetsel haklar sunar. Pay senedi sahipleri aşağıdaki haklardan yararlanır:
- Kar Payı (Temettü) Hakkı: Şirketin dönem sonunda elde ettiği kârın ortaklara dağıtılması durumunda pay sahipleri, sahip oldukları hisse oranında temettü hakkına sahiptir.
- Tasfiye Payı Hakkı: Şirketin feshi veya tasfiyesi halinde, kalan varlıkların ortaklar arasında payları oranında dağıtılma hakkıdır.
- Oy Hakkı: Genel kurul toplantılarında karar alma süreçlerinde oy kullanma hakkı tanır.
- Bilgi Alma ve İnceleme Hakkı: Ortaklar, şirketin mali durumunu ve faaliyetlerini inceleyebilir.
- Yeni Pay Alma (Rüçhan) Hakkı: Şirketin sermaye artırımı durumunda, mevcut ortaklara yeni pay alma önceliği tanınır.
Pay Senedi Bastırmanın Avantajları
Pay senedi bastırmak şirket ortakları için birçok avantaj sağlamaktadır:
- Hisse devrini kolaylaştırır: Özellikle hamiline yazılı pay senetleri, hızlı bir şekilde online olarak devredilebilir.
- Vergisel avantajlar sunar: İleriye dönük 2 yıllık planlamalarda hisse devri üzerinden değer artış kazancı acısından vergi avantajı sağlar.
- Ortaklık yapısını resmi olarak belgeler: Pay sahipleri arasında net bir hukuki dayanak oluşturur.
Pay Senedi Nasıl Bastırılır?
Pay senedi bastırmak isteyen anonim şirket yöneticilerinin şu adımları takip etmesi gerekir. Ancak, bu süreçte bazı hukuki riskler de bulunmaktadır. Özellikle, pay senetlerinin usule uygun olarak bastırılmaması veya yanlış düzenlenmesi, şirketin ilerleyen süreçte hukuki sorunlarla karşılaşmasına neden olabilir. Ayrıca, hamiline yazılı pay senetlerinde MKK bildirim yükümlülüğüne uyulmaması durumunda, şirket ve yöneticileri idari para cezalarıyla karşı karşıya kalabilir. Bu nedenle, pay senedi bastırmadan önce şirketin ilgili mevzuata tam uyum sağlaması için uzman bir basım firmasıyla çalışmanız önerilir.
- Genel Kurul Kararı Alınması: Şirket ortaklarının, pay senedi bastırılmasına ilişkin genel kurulda karar alması gerekir.
- Tasarım ve İçerik Belirleme: Pay senetlerinde TTK’ya uygun olarak şirketin adı, sermaye miktarı, senedin türü (nama veya hamiline), pay sahibi ve pay değeri gibi bilgiler yer almalıdır.
- Yetkili Matbaada Basım: Pay senetleri, kanuna uygun olarak alanında uzman matbaalarda bastırılmalıdır.
- MKK Bildirimi: Hamiline yazılı pay senetleri için Merkezi Kayıt Kuruluşu’na bildirim yapılmalıdır.
Sonuç
Pay senedi, anonim şirketler için önemli bir finansal enstrümandır. Şirket ortaklarına mali haklar sunarken, şirketin kurumsallaşmasını ve hukuki süreçlerini düzenler. Pay senedi bastırmak, hem şirket içi işlemleri kolaylaştırır hem de hisse devrini resmî hale getirerek ticari ilişkilerde güven sağlar.
Eğer anonim şirketiniz için pay senedi bastırmayı düşünüyorsanız, süreci doğru planlamak ve yasal gereklilikleri yerine getirmek için uzman desteği almanız önemlidir.
İletişim Bilgilerimiz.
Kurumsal Tel: 0212 565 10 66 pbx
makro@makrotanitim.com
