Sermaye Artırımından Sonra Pay Senedi Basımı: Hukuki ve Vergisel Sonuçlar

Sermaye artırımından sonra pay senedi basımı, artırımla doğan yeni payların kıymetli evraka bağlanmasıdır ve artırım ticaret siciline tescil edilmeden yapılamaz (6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu (TTK) md. 486/1). Basım, yeni payların devir ve rehin biçimini değiştirir ve gerçek kişi ortaklarda iki yıllık elde tutma süresinin başlangıcını etkiler (193 sayılı Gelir Vergisi Kanunu (GVK) mükerrer md. 80/1-1, 232 seri no.lu Gelir Vergisi Genel Tebliği). Pay senedi ile hisse senedi aynı belgedir; kanun “pay senedi” terimini kullanır.

Sermaye Artırımı ve Pay Senedi Basımı: Tanım ve Kapsam

Sermaye artırımı ile pay senedi basımı ayrı işlemlerdir: artırım yeni payı doğurur, basım bu payı senede bağlar. Senet tescilden önce çıkarılamadığından yeni paylar, tescilden basıma kadar senede bağlanmamış pay olarak kalır (TTK md. 486/1).

Şirketin veya sermaye artırımının tescilinden önce çıkarılan pay senetleri geçersizdir; iştirak taahhüdünden doğan borçlar ise geçerliliğini korur (TTK md. 486/1). Tescilden önce senet çıkaranlar bundan doğan zarardan sorumludur (TTK md. 486/4). Basımın hangi hâlde zorunlu olduğunu anonim şirkette hisse senedi bastırma zorunluluğu yazımızda anlatmıştık. Açıklamalar, payları borsada işlem görmeyen anonim şirketlere ilişkindir.

Artırım Türüne Göre Basımın Durumu

Basım zamanı, artırımın türüne ve yeni pay bedelinin ödenme durumuna bağlıdır. Nakdi artırımda payların itibari değerinin en az yüzde yirmi beşi tescilden önce, kalanı tescili izleyen yirmi dört ay içinde ödenir (TTK md. 459/3 yollamasıyla md. 344/1). İç kaynaklardan artırımda ödeme yoktur: tescille birlikte mevcut pay sahipleri bedelsiz payları, paylarının sermayeye oranına göre kendiliğinden edinir (TTK md. 462/3).

Mevcut Pay Senetlerinin Durumu

Yeni pay çıkarılarak yapılan artırım mevcut payların sayısını ve itibari değerini değiştirmez; yeni paylar yeni tertip senetlerle temsil edilir ve şirkette eski ve yeni tertip senetler birlikte bulunabilir. Mevcut payların itibari değeri yükseltilerek birleştirilmesi ise ayrı bir işlemdir: sermaye aynı kalmak şartıyla esas sözleşme değişikliğiyle yapılır ve her pay sahibinin onayına bağlıdır (TTK md. 477/2).

Basımın Hukuki Sonuçları

Pay senedi basımı, yeni payın devir, rehin ve haciz biçimini alacak hakkı kurallarından kıymetli evrak kurallarına taşır.

Nama Yazılı Paylar

Senede bağlanmamış yeni pay yazılı temlik sözleşmesiyle devredilir (6098 sayılı Türk Borçlar Kanunu (TBK) md. 183-184). Senet basıldıktan sonra devir ciro ve senedin zilyetliğinin devriyle yapılır (TTK md. 490/2). Yeni pay bedeli tamamen ödenmemişse hukuki işlemle devir, senet basılmış olsa da şirketin onayına bağlıdır ve onaya kadar mülkiyet devredende kalır (TTK md. 491/1, 494/1). Miras, mirasın paylaşılması, eşler arasındaki mal rejimi ve cebrî icra yoluyla geçişte onay aranmaz (TTK md. 491/1). Hisse devrinin genel şartlarını anonim şirketlerde hisse devri başlıklı yazımızda anlatmıştık.

Senetsiz pay yazılı rehin sözleşmesiyle rehnedilir (4721 sayılı Türk Medeni Kanunu (TMK) md. 955/3); nama yazılı senet ise ciro edilmiş veya yazılı devir beyanı yapılmış olarak rehin alacaklısına teslim edilir (TMK md. 956/2). Senetsiz pay icra dairesinin şirkete tebliğiyle (2004 sayılı İcra ve İflas Kanunu (İİK) md. 94/1), pay senedi ise fiilen el konularak haczedilir (İİK md. 88).

Hamiline Yazılı Paylar

Bedeli tamamen ödenmemiş pay için hamiline yazılı senet çıkarılamaz (TTK md. 484/2). Bu sınır pay düzeyinde işler: aynı artırımda bedeli ödenmiş paylar için senet basılabilirken ödenmemiş paylar senetsiz kalır.

Bedel tamamen ödendikten sonra yönetim kurulu basım kararı alır (kararın içeriğini hisse senedi basımı için yönetim kurulu kararı sayfamızda ele aldık), şirket pay sahipliği bilgilerini MKK’ya (Merkezi Kayıt Kuruluşu) bildirir ve senetler MKK’nın her senet için ürettiği tekil numarayla basılır; karar tescil ve ilan edilir, senetler dağıtılır. Basım, bildirim ve dağıtım bedelin tamamen ödendiği tarihten itibaren üç ay içinde tamamlanır (TTK md. 486/2, Hamiline Yazılı Pay Senetlerinin Merkezi Kayıt Kuruluşuna Bildirilmesi ve Kayıt Altına Alınması Hakkında Tebliğ md. 4/5). Bildirim yapılmadıkça senet geçersiz olmaz, ancak paya bağlı haklar şirkete karşı kullanılamaz (TTK md. 489/1). Bildirim sürecinin işleyişini hamiline pay kayıt sistemi yazımızda ayrıntılı olarak açıkladık.

Basımın Vergisel Sonuçları

Gerçek kişi ortağın ticari işletmesine dahil olmayan yeni payı, tam mükellef kuruma ait hisse senedine bağlanmış ve iki yıldan fazla elde tutulmuşsa satış kazancı değer artışı kazancı sayılmaz (GVK mükerrer md. 80/1-1). Basım senet şartını karşılar; sürenin başlangıcı artırımın türüne göre ayrılır. Vergisel açıklamalar 28 Ekim 2026 itibarıyla yürürlükteki mevzuata dayanır.

Gerçek Kişi Ortaklar

Kanun hükmü: Tam mükellef kuruma ait hisse senedi iki yıldan fazla elde tutulduktan sonra satılırsa kazanç değer artışı kazancı sayılmaz (GVK mükerrer md. 80/1-1). Senede bağlanmamış payın satış kazancı ise süreye bakılmaksızın değer artışı kazancıdır (GVK mükerrer md. 80/1-4). Bu kazanç menkul kıymet satışı sayılmadığından, her yıl yeniden belirlenen yıllık istisna tutarını aşan kısmı vergilendirilir (GVK mükerrer md. 80/3).

İdarenin görüşü: 232 seri no.lu Gelir Vergisi Genel Tebliği (Resmî Gazete 23.03.2000, sayı 23998) bu kuralları kişisel malvarlığındaki senetlerle sınırlar; ticari işletmeye dahil senetlerin satış kazancı ticari kazanç hükümlerine tabidir. Tebliğ genel kural olarak senet üzerinde tasarruf hakkına sahip olunan tarihi iktisap tarihi sayar. Bedelsiz edinilen senette ve rüçhan hakkıyla itibari değeri ödenerek edinilen senette ise kaynaklık eden eski senedin iktisap tarihi esas alınır.

Kurum Ortakları

Kurum ortaklarda iştirak hissesi satış kazancı istisnası, hissenin aktifte en az iki tam yıl bulunmasına ve kanundaki diğer şartlara bağlıdır; kazancın istisna kapsamındaki oranı Cumhurbaşkanı Kararıyla belirlenir (5520 sayılı Kurumlar Vergisi Kanunu (KVK) md. 5/1-e, 9160 sayılı Cumhurbaşkanı Kararı, RG 27.11.2024). 1 seri no.lu Kurumlar Vergisi Genel Tebliği, bedelsiz ve rüçhan hakkıyla itibari değerden edinilen hisselerde eski hissenin iktisap tarihini, itibari değerden farklı bedelle edinilenlerde aktife giriş tarihini esas alır.

Katma değer vergisinde hisse senedi teslimi süre şartı olmaksızın istisnadır (3065 sayılı Katma Değer Vergisi Kanunu (KDV Kanunu) md. 17/4-g). Senede bağlanmamış iştirak hissesinin satışı ise ancak aktifte en az iki tam yıl bulunmuşsa istisnadır; bu istisna, hisse ticaretiyle uğraşan kurumların bu amaçla elde tuttuğu hisselerin teslimini kapsamaz (KDV Kanunu md. 17/4-r).

Basımın Zamanlaması ve Tartışmalı Noktalar

Gerçek kişi ortaklar bakımından 232 seri no.lu Tebliğ’deki bedelsiz pay ve rüçhan kuralları, sahip olunan eski hisse senedinin iktisap tarihine atıf yapar; eski payların senetsiz olduğu durumu ayrıca düzenlemez.

Kanun hükmü: GVK mükerrer md. 80/1-1 sürenin hisse senedinin iktisabından işleyeceğini öngörür; iktisabın senedin basımıyla mı, payın edinilmesiyle mi gerçekleşeceğini ayrıca düzenlemez.

İdarenin görüşü: Gelir İdaresi, sonradan senede bağlanan paylarda ortaklık tarihini değil payların hisse senedine bağlandığı tarihi esas almıştır (Ankara Vergi Dairesi Başkanlığı özelgesi, 28.02.2017, 38418978-120[Mük80-16/14]-63676 sayılı). Özelgedeki olay artırım içermez. Görüşün artırıma uygulanması bir çıkarımdır: eski ve yeni paylar birlikte senede bağlanırsa süre tüm paylar için senede bağlanma tarihinden başlar. Statü: yoruma açık; özelgeler somut olaya özgüdür ve genel bağlayıcılık taşımaz.

Varsayımsal örnek: X A.Ş. 2015 yılında kurulmuş, senet basmamıştır. 2026 yılında iç kaynaklardan artırım yapar ve tescilden sonra eski ve bedelsiz payların tamamı için senet basar. Özelgedeki görüş bu duruma uygulanırsa, gerçek kişi ortak A’nın tüm senetlerinde süre senede bağlanma tarihinden işler. Senetler 2020 yılında basılmış olsaydı, bedelsiz senetler 232 seri no.lu Tebliğ uyarınca 2020 tarihini devralacak ve iki yıl şartı artırımla birlikte karşılanmış olacaktı.

İki nokta yoruma açıktır. 232 seri no.lu Tebliğ tasarruf hakkının doğduğu tarihi esas alır; basım kararı, fiili baskı ve teslim tarihleri ayrıldığında bunlardan hangisinin esas alınacağını ayrıca belirtmez. Tebliğ’in rüçhan kuralı itibari değeri ödenerek edinilen senetlerden söz eder; gerçek kişi ortağın rüçhan hakkını primli bedelle kullanması hâlinde hangi tarihin esas alınacağı Tebliğ metninde yer almaz.

Uygulamadaki Sonuçları

Şirketinizin durumuna ilişkin sorularınız için 0212 565 10 66 veya makro@makrotanitim.com üzerinden ulaşabilirsiniz.