Senedin basılmamış olması payı geçersiz kılmaz, payın devir biçimini, rehin ve haczini ve satışta doğan vergiyi değiştirir. En belirgin fark vergidedir: senede bağlanmamış payın satış kazancı, elde tutma süresine bakılmaksızın değer artış kazancı sayılır (193 sayılı Gelir Vergisi Kanunu (GVK) mükerrer md. 80/1-4).

Senede Bağlanmamış Pay: Tanım ve Kapsam

Senede bağlanmamış pay, anonim şirket ortaklığından doğan hakkın kıymetli evraka bağlanmadan var olduğu hâldir. Senet payı yaratmaz, mevcut payı kıymetli evraka bağlar. Bu nedenle senedin hiç basılmamış olması, pay sahipliğinden doğan hakları ortadan kaldırmaz.

Nama yazılı paylarda senet basımı kural olarak şirketin kararına bırakılmıştır. Azlık istemde bulunursa nama yazılı pay senetleri bastırılır ve tüm nama yazılı pay sahiplerine dağıtılır (TTK md. 486/3). Kapalı anonim şirkette azlık, sermayenin en az onda birini temsil eden pay sahipleridir ve esas sözleşme daha düşük bir oran öngörebilir (TTK md. 411/1). Basım yükümlülüğünün hangi hâllerde doğduğunu anonim şirkette hisse senedi bastırma zorunluluğu yazımızda ayrıntılı olarak ele almıştık.

Devir, Rehin ve Haciz Bakımından Farklar

Senetli ve senetsiz pay arasındaki ayrım, en açık biçimde devrin şeklinde, rehnin kurulmasında ve haczin yönteminde görülür. Senede bağlanmış nama yazılı pay, senedin ciro edilmesi ve zilyetliğinin devralana geçirilmesiyle devredilir (TTK md. 490/2). Bedeli tamamen ödenmemiş paylarda ve esas sözleşmede devir sınırlaması bulunan hâllerde devir için şirketin onayı aranır (TTK md. 491, 492).

TTK, senede bağlanmamış payın devrinin şekli için özel bir hüküm öngörmez. Bu devre 6098 sayılı Türk Borçlar Kanunu (TBK) uyarınca alacağın temlikine ilişkin hükümler uygulanır ve yazılı temlik sözleşmesi geçerlilik şartıdır (TBK md. 183-184). Şekil kuralından ayrı olarak, bedeli tamamen ödenmemiş paylarda ve esas sözleşmede devir sınırlaması bulunan hâllerde aranan şirket onayı, nama yazılı pay senede bağlanmamış olsa da uygulanır (TTK md. 491, 492). Her iki hâlde de pay defterine kayıt devri kurmaz, yalnız şirkete karşı kimin pay sahibi sayılacağını belirler (TTK md. 499). Devirde geçerlilik şartlarını ve uygulamada sık yapılan hataları anonim şirket hisse devrinde dikkat edilmesi gerekenler yazımızda anlatmıştık.

Senede bağlanmamış pay üzerinde rehin, 4721 sayılı Türk Medeni Kanunu (TMK) uyarınca yazılı rehin sözleşmesiyle kurulur (TMK md. 955/3). Nama yazılı pay senedinde rehin, senedin ciro edilerek veya yazılı devir beyanıyla rehin alacaklısına teslimini gerektirir (TMK md. 956/2). Pay senedi, 2004 sayılı İcra ve İflas Kanunu (İİK) bakımından taşınır mal hükmündedir ve senede fiilen el konularak haczedilir (İİK md. 88). Senede bağlanmamış pay ise icra dairesinin şirkete yaptığı tebliğle haczedilir, haciz pay defterine işlenmemiş olsa da tebliğ tarihinde yapılmış sayılır (İİK md. 94/1).

Vergisel Sonuçlar

Payın senede bağlanıp bağlanmaması, gerçek kişi ortağın satış kazancını ve kurum ortağın satışında katma değer vergisini doğrudan etkiler.

Kanun hükmü: Tam mükellef kuruma ait hisse senetlerinin iktisap tarihinden itibaren iki yıl içinde elden çıkarılmasından doğan kazanç, değer artış kazancıdır (GVK mükerrer md. 80/1-1). Hisse senedi iki yıldan fazla elde tutulduktan sonra satılırsa kazanç değer artış kazancı sayılmaz ve gelir vergisinin konusuna girmez. Bu sonuç bir muafiyet değildir, kazancın vergi kapsamı dışında kalmasıdır. Ortaklık haklarının veya hisselerinin elden çıkarılmasından doğan kazanç ise ayrı bir bentte, herhangi bir elde tutma süresine bağlanmadan değer artış kazancı sayılır (GVK mükerrer md. 80/1-4).

İdarenin görüşü: Gelir İdaresi, hisse senedine bağlanmamış anonim şirket payının satışını mükerrer 80. maddenin birinci fıkrasının (4) numaralı bendi kapsamında değerlendirir. Bu görüşe göre kazanç süre sınırı olmaksızın vergilendirilir ve satış yılı için belirlenen yıllık istisna tutarı dikkate alınır (Gaziantep Vergi Dairesi Başkanlığı özelgesi, 17.05.2017, 16700543-120[17-515-89]-22798 sayılı).

Kurum ortaklar için 5520 sayılı Kurumlar Vergisi Kanunu (KVK) ayrı bir rejim öngörür. Kurumun aktifinde en az iki tam yıl bulunan iştirak hisselerinin satış kazancının bir kısmı, kanunda sayılan ek şartlarla kurumlar vergisinden istisnadır (KVK md. 5/1-e). Bu istisna, payın senede bağlanmış olmasını aramaz.

Katma değer vergisinde ise ayrım belirgindir. 3065 sayılı Katma Değer Vergisi Kanunu (KDV Kanunu), hisse senedi teslimini elde tutma süresi aramadan vergiden istisna eder (KDV Kanunu md. 17/4-g). Senede bağlanmamış iştirak hissesinin satışı ise ancak hisse kurumun aktifinde en az iki tam yıl bulunmuşsa istisnadan yararlanır. Bu kıymetlerin ticaretini yapan kurumlar istisna kapsamı dışındadır (KDV Kanunu md. 17/4-r).

Sınırlar ve Tartışmalı Noktalar: İki Yılın Başlangıcı

Sonradan senede bağlanan payda iki yıllık sürenin hangi tarihten işleyeceği kanunda açıkça gösterilmez ve uygulama idari görüşe dayanır.

Kanun hükmü: GVK mükerrer md. 80/1-1, iki yıllık süreyi hisse senedinin iktisap tarihine bağlar. Hüküm, ortaklık payının yıllar sonra senede bağlanması hâlinde iktisap tarihinin ortaklık tarihi mi yoksa senede bağlanma tarihi mi olacağını ayrıca belirtmez.

İdarenin görüşü: 232 seri no.lu Gelir Vergisi Genel Tebliği, hisse senedi üzerinde tasarruf hakkına sahip olunan tarihi iktisap tarihi olarak esas alır. Gelir İdaresi bu açıklamaya dayanarak, 1986 yılında kurulan bir şirkette payları 31.08.2016 tarihinde senede bağlanan ortak için iktisap tarihini ortaklık tarihi değil senede bağlanma tarihi olarak kabul etmiştir (Ankara Vergi Dairesi Başkanlığı özelgesi, 28.02.2017, 38418978-120[Mük80-16/14]-63676 sayılı).

Önceki görüş: İstanbul Vergi Dairesi Başkanlığının 18.05.2010 tarihli, B.07.1.GİB.4.34.16.01-KVK 19-106 sayılı özelgesinde, limited şirketten anonim şirkete tür değiştiren şirkette ortaklara verilen hisselerin iktisap tarihi olarak ortakların limited şirket sermayesine katıldığı tarih esas alınmıştı. Aynı başkanlığın 25.05.2023 tarihli, 62030549-120[Mük.80-2022]-577449 sayılı özelgesinde ise tür değişikliği sonrasında da ortakların hisse senetleri üzerinde tasarruf hakkı kazandığı basım tarihi esas alınmıştır.

Bu nedenle başlangıç anı yoruma açıktır. Yönetim kurulu karar tarihi, senedin basıldığı tarih ve senedin ortağa teslim edildiği tarih birbirinden farklı olabilir. Bu tarihlerden ilki olan kararın nasıl alınacağını hisse senedi basımı için yönetim kurulu kararı sayfamızda örnekleriyle açıkladık. Gelir İdaresinin görüşü özelge niteliğindedir, somut olayla sınırlıdır ve kanun hükmü gibi genel bağlayıcılık taşımaz.

Varsayımsal örnek: A, 2015 yılında X A.Ş.’ye ortak olur, payları 2025 yılında nama yazılı senede bağlanır ve senetler aynı yıl kendisine teslim edilir. A, senetlerini 2026 yılında satarsa, idari görüşe göre süre A’nın senetler üzerinde tasarruf hakkı kazandığı 2025 yılından işler. Ortaklığın on yılı aşmış olmasına rağmen senede bağlanma tarihinden itibaren iki yıl dolmadığı için kazanç değer artış kazancı sayılır.

İdari görüş, iki yıllık süreyi basım işleminin kendisine değil, ortağın senet üzerinde tasarruf hakkı kazandığı tarihe bağlar. Basım ve teslim farklı tarihlerde gerçekleşmişse hangi tarihin esas alınacağı idari görüşte de açıkça belirlenmiş değildir. Ortaklık süresi ise tek başına bu süreyi doldurmaz.

Hisse Senedi Basılmazsa Uygulamadaki Sonuçlar

Nama yazılı payın senede bağlanıp bağlanmaması, pay sahipliğini değil, payın devrini, teminata verilmesini ve satıştaki vergi sonucunu belirler. Senede bağlanmamış payın sahibi, senedin sağladığı ciro yoluyla devir imkânından ve iki yıllık sürenin işlemesinden yararlanamaz. Senette bulunması gereken bilgileri ve basım adımlarını nama yazılı hisse senedi yazımızda bulabilirsiniz.

Şirketinizin durumuna ilişkin sorularınız için 0212 565 10 66 veya makro@makrotanitim.com üzerinden ulaşabilirsiniz.

Nama Yazılı ve Hamiline Yazılı Hisse Senedi Basımı: Tanım ve Kapsam

Pay senedi ile hisse senedi aynı belgeyi ifade eder: 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu (TTK) “pay senedi” terimini kullanır, uygulamada “hisse senedi” yaygındır. TTK pay senetlerini nama yazılı ve hamiline yazılı olmak üzere iki türe ayırır (TTK md. 484/1). Nama yazılı senet pay sahibini adıyla gösterir. Hamiline yazılı senette ise senedi elinde bulunduran kişi pay sahibi sayılır.

Pay türünün belirlendiği yer esas sözleşmedir. Esas sözleşme, payların nama mı hamiline mi yazılı olduğunu göstermek zorundadır (TTK md. 339/2-d). Bunun sonucu olarak yönetim kurulu basım kararıyla pay türünü değiştiremez. Tür değişikliği ancak esas sözleşme değişikliğiyle yapılır ve basım bu değişiklikten sonraki türe göre gerçekleşir (TTK md. 485).

Pay ile pay senedi de aynı şey değildir. Pay ortaklık hakkıdır ve senet basılmadan da vardır. Senet, bu hakkı kıymetli evraka bağlayan belgedir. Bu yazıdaki farklar, senede bağlanma aşamasına ilişkindir.

Yazının kapsamı halka kapalı anonim şirketlerdir. Limited şirket ortaklarına verilen belge kıymetli evrak niteliğinde pay senedi değildir, ispat aracı niteliğindedir (TTK md. 593/2). Halka açık şirketlerin payları ise basılı senetle değil, kayden izlenir (6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu md. 13).

Temel Farklar: Karşılaştırma Tablosu

Nama yazılı ve hamiline yazılı hisse senedi basımı; zorunluluk, süre, ödeme şartı, kayıt ve dağıtım eksenlerinde ayrılır. İmza, güvenlik önlemi ve tescil öncesi basım yasağı ise iki türde de aynıdır.

Her iki türde pay senedi; şirketin unvanını, sermaye tutarını, kuruluş tarihini ve bu tarihteki sermayeyi, senedin tertibini ve tescil tarihini, türünü, itibari değerini ve kaç payı içerdiğini gösterir (TTK md. 487/1). Nama yazılı pay senedi bunlara ek olarak pay sahibinin adı ve soyadını veya ticaret unvanını, yerleşim yerini ve pay bedelinin ödenmiş miktarını gösterir ve pay defterine kaydolunur (TTK md. 487/2).

İki türde ortak olan kuralların başında tescil öncesi basım yasağı gelir. Şirketin ticaret siciline tescilinden önce çıkarılan pay senedi geçersizdir ve senedi çıkaranlar doğan zarardan sorumludur (TTK md. 486/1, 486/4). Senedin en az iki yetkili tarafından imzalanması ve kapalı şirkette sahteciliği engelleyici bir önlem taşıması da her iki tür için aranır. Kanun bu önlemin türünü belirlemez (TTK md. 487/1). Anonim şirket pay senedinin basımı, dağıtımı ve devri için iki türde de noter onayı şartı yoktur (TTK md. 486, 487, 490/2). Noter şartı limited şirket payının devrine aittir (TTK md. 595).

Basım Yükümlülüğü, Süre ve Ödeme Şartı

Hamiline yazılı pay senedinin basımı kanuni bir yükümlülüktür, nama yazılı pay senedinin basımı ise kural olarak şirketin tercihine bırakılmıştır. Bu ayrım, basımın zamanını ve hangi paylar için yapılabileceğini de belirler.

Hamiline yazılı pay senedi, pay bedeli tamamen ödendikten sonra üç ay içinde basılır (TTK md. 486/2). Süre kanundan doğar ve yönetim kurulunun takdirine bırakılmamıştır. Üç aylık süre ödemenin tamamlandığı tarihte başlar, şirketin kuruluş veya sermaye artırımı tarihinde değil. Bu kural kuruluşta olduğu gibi her sermaye artırımında çıkarılan hamiline yazılı paylar için de geçerlidir (TTK md. 486/2).

Ödeme şartı pay düzeyinde uygulanır. Bedeli tamamen ödenmemiş pay için hamiline yazılı senet çıkarılamaz, çıkarılan senet geçersizdir (TTK md. 484/2). Buna karşılık bedeli tamamen ödenmiş paylar için senet çıkarılmasına, aynı şirkette bedeli ödenmemiş başka payların bulunması engel değildir. Yasak, bedeli ödenmemiş payın hamiline senetle el değiştirmesini ve ödeme borçlusunun izlenemez hale gelmesini önler.

Nama yazılı pay senedi için kanun genel bir basım yükümlülüğü öngörmez. Pay senede bağlanmasa da ortaklık hakkı olarak vardır ve pay sahibi şirketin pay defterinden izlenir (TTK md. 499). Bu kuralın istisnası azlığın talebidir: azlık isterse nama yazılı pay senetleri bastırılır ve pay sahiplerine dağıtılır (TTK md. 486/3). Halka kapalı şirkette azlık, sermayenin en az onda birini temsil eden pay sahipleridir (TTK md. 411/1). Basım zorunluluğunun ayrıntılarını anonim şirkette hisse senedi bastırma zorunluluğu yazımızda anlatmıştık.

Nama yazılı pay senedi için kanunda bedelin tamamen ödenmesi şartı yoktur. Bedeli kısmen ödenmiş nama yazılı pay da senede bağlanabilir ve senet pay bedelinin ödenmiş miktarını gösterir (TTK md. 487/2). Bedeli tamamen ödenmemiş nama yazılı payın devri kanun gereği şirketin onayına bağlıdır. Devir miras, mirasın paylaşımı, eşler arasındaki mal rejimi hükümleri veya cebrî icra yoluyla gerçekleşiyorsa onay aranmaz (TTK md. 491/1). Onay gereken devirde, onay verilene kadar pay ve paydan doğan haklar devredende kalır (TTK md. 494/1).

Uygulamada sık rastlanan bir ifade, iki türün de basımının TTK’ya göre zorunlu olduğudur. Kanun lafzı bu ifadeyi desteklemez. Hamiline yazılı payda basım yükümlülüğü azlık talebi aranmaksızın bedelin tamamen ödenmesiyle doğar, nama yazılı payda ise azlık talebine bağlıdır (TTK md. 486/2, 486/3).

Basım Usulü: Karar, Tescil, MKK ve Pay Defteri

Hamiline yazılı pay senedinin basımı tebliğle belirlenmiş sıralı bir usule bağlıdır, nama yazılı pay senedinin basımı için kanun özel bir usul öngörmez. İki tür arasındaki en belirgin usul farkı, pay sahibi bilgisinin tutulduğu yerdir: hamiline yazılı payda MKK, nama yazılı payda şirketin pay defteri.

Hamiline yazılı pay senedinin basım usulü, Ticaret Bakanlığının 6 Nisan 2021 tarihli Resmî Gazete’de yayımlanan Hamiline Yazılı Pay Senetlerinin Merkezi Kayıt Kuruluşuna Bildirilmesi ve Kayıt Altına Alınması Hakkında Tebliğ ile düzenlenmiştir. Tebliğe göre usul şu sırayla işler (Tebliğ md. 4):

1. Pay bedellerinin tamamı ödendikten sonra yönetim kurulu basım kararı alır. Kararın asgari içeriği tebliğde belirlenmiştir.
2. Pay sahipleri ve paylara ilişkin bilgiler MKK’ya bildirilir. MKK her senet için şirketle ilişkilendirilmiş bir tekil numara üretir. Sistemin işleyiş kuralları MKK’nın Hamiline Pay Kayıt Sistemi İş ve Bilişim Uygulama İlke Kuralları Yönergesinde yer alır.
3. Senetler bu tekil numarayı taşıyacak biçimde bastırılır. Şirket tekil numarada değişiklik yapamaz.
4. Basım kararı ticaret siciline tescil ve Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi’nde (TTSG) ilan edilir. Bağımsız denetime tabi şirketlerde karar ayrıca şirketin internet sitesinde yayımlanır (TTK md. 1524).
5. Senetler pay sahiplerine imza karşılığında dağıtılır.

Bu işlemlerin tamamı, pay bedelinin ödenmesinden itibaren üç ay içinde tamamlanır (Tebliğ md. 4/5). Pay sahibi bilgilerinin senetler dağıtılmadan önce MKK’ya bildirilmesi kanun hükmüdür (TTK md. 486/2). MKK kaydı payı kaydileştirmez: senet basılı kıymetli evrak olarak kalır, MKK yalnız sahiplik bilgisini tutar.

MKK bildiriminin yapılmaması senedi geçersiz kılmaz. Bildirim yapılana kadar senet sahibi paya bağlı haklarını kullanamaz (TTK md. 489/1). Hakların şirkete ve üçüncü kişilere karşı ileri sürülmesinde MKK’ya yapılan bildirimin tarihi esas alınır. Bildirim yükümlülüğüne aykırılık idari para cezası yaptırımına bağlanmıştır (TTK md. 562/13-a). Bildirimin MKK tarafında nasıl işlediğini Hamiline Pay Kayıt Sistemi sayfamızda açıklamıştık.

Nama yazılı pay senedinin basımında MKK kaydı, tekil numara ve basım kararının tescili aranmaz. Basım kararı yönetim kurulu karar defterine yazılır, pay defterine değil. Pay defterine işlenen bilgi, pay sahibinin kimliği ve payıdır. Pay defterine kayıtlı kişi şirkete karşı pay sahibi sayılır, ancak kayıt mülkiyeti devretmez, yalnız şirkete karşı ispat işlevi görür (TTK md. 499). Defterin kayıt düzenini anonim şirketlerde pay defteri nasıl doldurulur yazımızda adım adım ele aldık.

Basım Tarihinin Vergisel Sonuçları

Pay senedinin nama veya hamiline yazılı olması, gerçek kişi ortağın satış kazancına uygulanan kanun hükmünü değiştirmez. Değişen, senedin basılıp basılmadığı ve hangi tarihte basıldığıdır. Bu nedenle iki tür arasındaki basım farkı vergide dolaylı bir sonuç doğurur.

Kanun hükmü: Tam mükellef kurumlara ait hisse senetleri iki yıldan fazla elde tutulduktan sonra satılırsa, gerçek kişinin satış kazancı değer artış kazancı sayılmaz (193 sayılı Gelir Vergisi Kanunu (GVK) mükerrer md. 80/1-1). Kanun lafzında süre hisse senedinin iktisabından işler. Hiçbir belgeye bağlanmamış payın satışında ise iki yıl kuralı uygulanmaz ve kazanç süreden bağımsız olarak değer artış kazancı sayılır (GVK mükerrer md. 80/1-4).

İdarenin görüşü: 232 seri no.lu Gelir Vergisi Genel Tebliği, iktisap tarihi olarak genel ölçüt şeklinde hisse senedi üzerinde tasarruf hakkına sahip olunan tarihi esas alır. Aynı tebliğe göre sermaye artırımında bedelsiz edinilen hisse senetlerinde, daha önce sahip olunan hisse senetlerinin iktisap tarihi esas alınır. Şirketin limited şirketten anonim şirkete dönüştüğü bir olayda İstanbul Vergi Dairesi Başkanlığının 14.02.2018 tarihli ve 62030549-120[Mük.80-2017/386]-154561 sayılı özelgesi, senetlerin basım tarihini iktisap tarihi olarak kabul etmiştir. Bu özelge şirket türünün değişmesine ilişkindir ve pay senedinin nama yazılıdan hamiline yazılıya çevrilmesi için doğrudan dayanak oluşturmaz.

Basım rejimi bu tabloya şöyle bağlanır. Hamiline yazılı pay senedi kanuni süre içinde basıldığından, senede bağlanma pay bedelinin ödenmesine yakın bir tarihte gerçekleşir. Nama yazılı pay senedi ise azlık talebi olmadıkça hiç basılmayabilir. Senedin hiç basılmamasının diğer sonuçlarını nama yazılı hisse senedi basılmazsa ne olur sayfamızda incelemiştik. Hiçbir belgeye bağlanmamış nama yazılı pay satıldığında gerçek kişi için iki yıl kuralı işlemez ve kazanç süreden bağımsız olarak değer artış kazancı sayılır (GVK mükerrer md. 80/1-4).

Kurum ortaklar için ayrı bir rejim uygulanır. Kurumlar vergisinde en az iki tam yıl aktifte tutulan iştirak hisselerinin satış kazancının bir kısmı, ek şartlarla istisnadır (5520 sayılı Kurumlar Vergisi Kanunu (KVK) md. 5/1-e). Katma değer vergisinde hisse senedi teslimi süre şartı olmadan istisnadır (3065 sayılı Katma Değer Vergisi Kanunu md. 17/4-g). Senede bağlanmamış iştirak hissesinin satışı ise ancak kurumun aktifinde en az iki tam yıl bulunmuşsa istisnadır. Bu kıymetlerin ticaretiyle uğraşan kurumların bu amaçla aktiflerinde bulundurdukları iştirak hisselerinin teslimleri istisnanın dışında kalır (KDV Kanunu md. 17/4-r).

Uygulamadaki Sonuçları

Nama yazılı ve hamiline yazılı hisse senedi basımı arasındaki farkların sonucu, payın türüne, bedelin ödenme durumuna ve senedin basılıp basılmadığına göre değişir. Aşağıdaki matris en sık karşılaşılan durumları ve bunlara bağlanan sonuçları gösterir.

Şirketinizin durumuna ilişkin sorularınız için 0212 565 10 66 veya makro@makrotanitim.com üzerinden ulaşabilirsiniz.

Bu iş dışarıdan matbaa işi gibi görünür, oysa basım sürecin son halkasıdır. Dosya önce şirketin defterlerinde, yönetim kurulunda, MKK’da ve ticaret sicilinde ilerler. Sıra bozulursa basılan senet elinizde durur ama pay sahibine hak kullandırmaz.

Kanundaki adı “hamiline yazılı pay senedi”dir; uygulamada “hisse senedi” denir, ikisi aynı belgedir. Senedin hukuki niteliğini ve nama yazılı paydan farkını hamiline yazılı hisse senedi yazımızda ayrıntılı anlatmıştık.

Hamiline Yazılı Hisse Senedi Bastırmak Zorunlu mu?

Evet. Yönetim kurulu, pay bedelinin tamamının ödendiği tarihten itibaren üç ay içinde senetleri bastırıp dağıtmak zorundadır (TTK m.486/2). Nama yazılı paylarda basım kural olarak zorunlu değildir, hamiline paylarda ise kanun süre koymuştur.

Şirketin veya sermaye artırımının tescilinden önce senet çıkarılamaz. Sermayesini kuruluşta tamamen ödeyen şirkette bu yüzden takvimi tescil tarihine göre kurarım.

7262 sayılı Kanun’dan bu yana senedi elde tutmak tek başına yetmez. MKK’ya bildirilmeyen pay sahibi genel kurula katılamaz, oy kullanamaz, kâr payı alamaz.

Bastırmadan Önce Defterlere Bakın: Sermaye Gerçekten Ödendi mi?

Hamiline senet ancak bedeli tamamen ödenmiş pay için basılabildiğinden ilk iş, ödemeyi defter ve banka belgesiyle tespit etmektir. Ortakların beyanı tek başına yetmez.

501 hesabının sıfırlandığı gün, üç aylık sürenin başladığı gündür. Kuruluşta nakdi sermayenin en az dörtte biri tescilden önce, kalanı 24 ay içinde ödenebildiğinden bu tarih çoğunlukla son taksitin yatırıldığı gündür ve fark edilmeden geçer. Sermaye artırımı yapmış şirkette ise eski sermayenin ödendiği SMMM veya YMM raporuyla zaten tespit edilmiştir.

Sahada en sık gördüğüm tuzak: Sermaye yatırılır, 501 kapanır, birkaç gün sonra aynı tutar ortağın cari hesabına çekilir. Bu tablo TTK m.358’deki borçlanma yasağına takılır ve ileride “sermaye gerçekten ödendi mi?” sorusunu yeniden açar. Basılan senet bu soruyu kapatmaz.

Bastırma Süreci Hangi Sırayla İşler?

Sıra: yönetim kurulu kararı, MKK kaydı, tescil ve ilan, basım, imza karşılığı teslim. Her adım bir öncekinin ürettiği belgeye dayandığı için sıra değiştirilemez.

Yönetim Kurulu Kararı

Tebliğ kararda asgari olarak şunları ister: senet adedi, tertip, itibari değer, her senedin temsil ettiği pay adedi ve tutarı, varsa grup, sıra numaraları, toplam pay adedi ve toplam pay bedeli. Kupür toplamı tescilli sermayeyle kuruşu kuruşuna tutmalıdır.

Karara hissedar ismi yazmam. Kimlik bilgileri MKK bildiriminde yer alır ve bazı sicil müdürlükleri hamiline pay kararında ismi tescil engeli sayar. Kararın içeriğini ve sicilde sık çıkan itirazları hisse senedi basımı için yönetim kurulu kararı sayfamızda örnekle ele aldık.

MKK HPKS Bildirimi

Şirketi temsile yetkililer, kararı ve her senedin teslim edileceği pay sahibinin kimlik ve iletişim bilgilerini e-Devlet veya e-Yatırımcı üzerinden MKK’ya bildirir. Sistem her senet için tekil bir numara üretir.

Sürecin kilidi bu numaradır: Senet bu numarayla basılmak zorundadır, yani MKK kaydı olmadan doğru senet basılamaz. Bildirimin doğruluğundan bildirimi yapan sorumludur. Bildirimin e-Devlet ve e-Yatırımcı ekranlarında adım adım nasıl yapıldığını MKK Hamiline Pay Kayıt Sistemi yazımızda anlatmıştık.

Ticaret Sicili Tescil ve İlan

Sicil, tescilden önce senetlerin MKK’ya kaydedildiğini teyit eder; kayıt yoksa dosya durur. Bağımsız denetime tabi şirketlerde karar ayrıca internet sitesine konur.

Basım ve Teslim

Senetler en az iki yetkili tarafından imzalanır ve imza karşılığı dağıtılır. Teslim tutanağına tekil numaraları, teslim alanı ve tarihi yazdırırım; devir, haciz veya kayıpta ilk istenen belge budur.

Basılı Senedin Üzerinde Neler Yer Alır?

Pay sahibinin adı yazılmaz; kimlik senette değil MKK kaydında durur. Senette bulunması gerekenler ve provada karşılaştırdığım belgeler:

Provalarda en sık düzelttiğim alan, kuruluş tarihindeki sermayedir. Kanun bunu güncel sermayeden ayrı ister; artırım yapmış şirketlerde iki rakam farklıdır ve taslaklarda sıkça aynı rakam iki kez yazılır.

Halka kapalı şirkette baskı imza kullanılıyorsa imza delikli olmalı ya da sahteciliği önleyen başka bir önlem alınmalıdır. “Delikli imza” kanunda tanımlanmamıştır.

Sermaye Artırımında ve Eski Senetlerde Ne Değişir?

Sermaye artırımında süreç baştan tekrarlanır ve yeni tertip basılır. Üç aylık süre, artırılan payların bedeli tamamen ödendiğinde başlar.

Artırımda eski tertipler korunabilir ya da tüm senetler toplanıp tek tertip basılabilir. Ortak sayısı azsa tek tertibi öneririm; birkaç artırımdan sonra farklı tarih ve sermaye rakamı taşıyan senetler devir ve mirası zorlaştırır.

2021 öncesi kaydedilmemiş senetler. 31 Aralık 2021 başvuru tarihi geçti diye senet geçersiz olmadı; sahibinin hakları başvuruya kadar askıdadır. Senet sahibi bugün de şirkete başvurabilir: Yönetim kurulu bilgileri MKK’ya bildirir, üretilen tekil numara senede yazılıp iki yetkilice imzalanır.

Süreç Ne Kadar Sürer, Hangi Masraflar Çıkar?

Kanuni üst sınır üç aydır. Fiili süreyi çoğunlukla tescil ve matbaa aşamaları belirler; MKK işlemleri elektronik olduğu için en hızlı adımdır.

Beklenmedik gecikmenin başında MERSİS gelir. MKK yönergesi, HPKS kaydı için MERSİS’teki hamiline pay adedinin güncel olmasını şart koşar. Güncel değilse önce sicilde düzeltme yaptırılır; eski şirketlerde ve nama yazılıdan dönüşenlerde bunu ilk iş kontrol ederim.

Tekrarlayan iki MKK maliyeti de vardır: Her genel kurul için pay sahipleri çizelgesi (1.162 TL + vergi) ve devralanın her yılki ilk devir bildirimi (382 TL + vergi). MKK ücretleri her yıl endekse göre güncellenir. Güncel tutarları MKK’nın HPKS ücret tarifesinden kontrol edebilirsiniz.

Basılı Senedin Vergi ve Muhasebe Tarafı

Senedin basılmış olması, pay satıldığında vergiyi doğrudan değiştirir.

Saat basım tarihinde başlar. Gelir İdaresi özelgelerine göre iki yıllık süre, payın edinildiği günden değil senedin bastırıldığı tarihten hesaplanır. Şirketini on yıl önce kurup senet bastırmamış bir ortak, bugün bastırırsa vergisiz satış için iki yıl daha bekler. İstisna: İç kaynaklardan artırımla edinilen bedelsiz senetlerde eski senetlerin iktisap tarihi esas alınır.

Basım yönetim kurulunun yükümlülüğü olduğundan masrafları şirket üstlenir ve gider olarak kaydeder; faturalardaki KDV genel hükümlere göre indirilir. Her satış, tarafların mükellefiyetine göre ayrıca incelenmelidir.

Uygulamada Dosyaların Takıldığı Noktalar

Basımdan önce yakalanan hata bir telefonla düzelir; sonra yakalanan hata yeni karar, yeni bildirim ve yeni baskı demektir. Yukarıdaki adımların dışında en sık üç noktada takılınır:

• Görev süresi dolmuş yönetim kurulu. Üyeler en çok üç yıl için seçilir. Genel kurulu yıllardır yapılmayan şirkette önce yeni yönetim kurulu seçilip tescil ettirilmeli, basım kararı sonra alınmalıdır.
• Tekil numara karışıklığı. MKK’daki hatalı kayıt düzeltilebilir, ama tekil numara değiştirilemez (Tebliğ m.7/3). Senet o numarayla basıldığı için numara, pay sahibi ve kupür eşleşmesini baskı onayından önce son kez kontrol ederim.
• Fark edilmeyen üç aylık süre. Son sermaye taksitinin yatırıldığı gün müşteriye yazılı hatırlatma gönderirim.

Senet Bastırılmaz veya MKK’ya Bildirilmezse Ne Olur?

En ağır sonuç ceza değil, hakların kilitlenmesidir.

AYM kararı neyi iptal etti? 7262 sayılı Kanun TTK m.562/13’e iki ceza ekledi: (a) bendi bildirim yapmayan şirkete (taban 20.000 TL), (b) bendi devri bildirmeyen devralana (taban 5.000 TL). Anayasa Mahkemesi 18.01.2024 tarihli, E.2021/28, K.2024/11 sayılı kararıyla (RG 03.04.2024) yalnızca (b) bendini iptal etti; gerekçe, devir bildirimi için kanunda süre belirtilmemesiydi.

Yani şirkete yönelik ceza yürürlüktedir; tutar her yıl güncellendiğinden işlem yılına göre kontrol edilmelidir. Devralan için ceza kalksa da bildirim yapılmadıkça devir şirkete karşı hüküm doğurmaz.

Teslimden Sonra: Saklama, Devir ve Kayıp

MKK’nın verdiği belge tek başına pay sahipliği hakkı doğurmaz (Tebliğ m.12/2); hak senedin zilyetliğine ve kayda birlikte bağlıdır. Bu yüzden senet kasada, taranmış kopyası ve teslim tutanağı ayrı yerde saklanmalıdır. Devir sözleşmesine bildirimi kimin, hangi sürede yapacağını yazdırmayı öneririm. Devir sözleşmesinde dikkat edilecek diğer noktaları anonim şirket hisse devrinde dikkat edilmesi gerekenler başlıklı yazımızda topladık.

Sık Sorulan Sorular

Hamiline yazılı hisse senedi ne kadar sürede bastırılmalıdır?

Pay bedelinin tamamen ödendiği tarihten itibaren üç ay içinde. Bu süreye basım, MKK bildirimi ve dağıtım dahildir. Tescilden önce senet çıkarılamadığı için kuruluşta takvim pratikte tescil tarihine göre kurulur; aynı kural sermaye artırımında da uygulanır.

MKK kaydı yapılmadan hisse senedi basılabilir mi?

Hayır. Senet, MKK’nın her senet için ürettiği tekil numarayı taşımak zorundadır ve bu numara kayıt olmadan oluşmaz. Ticaret sicili de tescilden önce MKK kaydını teyit eder. Doğru sıra karar, MKK kaydı, tescil ve basımdır.

Hamiline hisse senedini MKK’ya bildirmemenin cezası var mı?

Bildirim yapmayan şirkete TTK m.562/13-a uyarınca idari para cezası uygulanır ve bu hüküm yürürlüktedir. Devri bildirmeyen devralanın cezası AYM’nin 2024/11 sayılı kararıyla iptal edildi, ancak bildirim yapılmadıkça devralan haklarını kullanamaz.

Eski hamiline hisse senetleri bugün MKK’ya kaydettirilebilir mi?

Evet. 31 Aralık 2021 başvuru tarihi geçmiş olsa da senet geçersiz değildir; haklar başvuruya kadar askıdadır. Senet sahibi şirkete başvurur, yönetim kurulu MKK’ya bildirir ve üretilen tekil numara senede yazılıp imzalanır.

Hisse senedi bastırmak vergiyi etkiler mi?

Evet. Gerçek kişi ortak, iki yıldan uzun elde tuttuğu basılı senedi vergisiz satar; basılmamış payda kazanç her durumda vergilenir. GİB özelgelerine göre iki yıl, basım tarihinden başlar. Kurum ortaklar için basılı senet satışı süre şartı olmadan KDV’den istisnadır.

Mevzuat Dayanakları

Kanunlar

• 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu (Resmî Gazete: 14.02.2011, sayı 27846): m.358, m.362, m.484, m.485, m.486, m.487, m.489, m.553, m.562/13, m.651, geçici m.14
• 7262 sayılı Kitle İmha Silahlarının Yayılmasının Finansmanının Önlenmesine İlişkin Kanun (Resmî Gazete: 31.12.2020, sayı 31351): TTK m.486, m.489 ve m.562’de yapılan değişiklikler
• 193 sayılı Gelir Vergisi Kanunu: mükerrer m.80
• 5520 sayılı Kurumlar Vergisi Kanunu: m.5/1-e
• 3065 sayılı Katma Değer Vergisi Kanunu: m.17/4-g ve m.17/4-r

İkincil düzenlemeler

• Hamiline Yazılı Pay Senetlerinin Merkezi Kayıt Kuruluşuna Bildirilmesi ve Kayıt Altına Alınması Hakkında Tebliğ (Resmî Gazete: 06.04.2021, sayı 31446). MKK’daki metin
• MKK Hamiline Pay Kayıt Sistemi (HPKS) İş Bilişim Uygulama İlke ve Kuralları Yönergesi. MKK’daki metin
• MKK Hamiline Pay Kayıt Sistemi (HPKS) Ücret Tarifesi, 2026. MKK’daki metin
• 232 Seri No’lu Gelir Vergisi Genel Tebliği: hisse senetlerinde iktisap tarihi

Yargı kararları ve idari görüşler

• Anayasa Mahkemesi, 18.01.2024 tarihli, E.2021/28, K.2024/11 sayılı karar (Resmî Gazete: 03.04.2024, sayı 32509): TTK m.562/13-b’nin iptali
• Gelir İdaresi Başkanlığı özelgeleri: İstanbul Vergi Dairesi Başkanlığı 21.06.2017 tarihli, 62030549-120[Mük.80-2016/211]-181606 sayılı ve 14.02.2018 tarihli, 62030549-120[Mük.80-2017/386]-154561 sayılı özelgeler; Ankara Vergi Dairesi Başkanlığı 28.02.2017 tarihli, 38418978-120[Mük80-16/14]-63676 sayılı özelge

Sermaye Artırımı ve Pay Senedi Basımı: Tanım ve Kapsam

Sermaye artırımı ile pay senedi basımı ayrı işlemlerdir: artırım yeni payı doğurur, basım bu payı senede bağlar. Senet tescilden önce çıkarılamadığından yeni paylar, tescilden basıma kadar senede bağlanmamış pay olarak kalır (TTK md. 486/1).

Şirketin veya sermaye artırımının tescilinden önce çıkarılan pay senetleri geçersizdir; iştirak taahhüdünden doğan borçlar ise geçerliliğini korur (TTK md. 486/1). Tescilden önce senet çıkaranlar bundan doğan zarardan sorumludur (TTK md. 486/4). Basımın hangi hâlde zorunlu olduğunu anonim şirkette hisse senedi bastırma zorunluluğu yazımızda anlatmıştık. Açıklamalar, payları borsada işlem görmeyen anonim şirketlere ilişkindir.

Artırım Türüne Göre Basımın Durumu

Basım zamanı, artırımın türüne ve yeni pay bedelinin ödenme durumuna bağlıdır. Nakdi artırımda payların itibari değerinin en az yüzde yirmi beşi tescilden önce, kalanı tescili izleyen yirmi dört ay içinde ödenir (TTK md. 459/3 yollamasıyla md. 344/1). İç kaynaklardan artırımda ödeme yoktur: tescille birlikte mevcut pay sahipleri bedelsiz payları, paylarının sermayeye oranına göre kendiliğinden edinir (TTK md. 462/3).

Mevcut Pay Senetlerinin Durumu

Yeni pay çıkarılarak yapılan artırım mevcut payların sayısını ve itibari değerini değiştirmez; yeni paylar yeni tertip senetlerle temsil edilir ve şirkette eski ve yeni tertip senetler birlikte bulunabilir. Mevcut payların itibari değeri yükseltilerek birleştirilmesi ise ayrı bir işlemdir: sermaye aynı kalmak şartıyla esas sözleşme değişikliğiyle yapılır ve her pay sahibinin onayına bağlıdır (TTK md. 477/2).

Basımın Hukuki Sonuçları

Pay senedi basımı, yeni payın devir, rehin ve haciz biçimini alacak hakkı kurallarından kıymetli evrak kurallarına taşır.

Nama Yazılı Paylar

Senede bağlanmamış yeni pay yazılı temlik sözleşmesiyle devredilir (6098 sayılı Türk Borçlar Kanunu (TBK) md. 183-184). Senet basıldıktan sonra devir ciro ve senedin zilyetliğinin devriyle yapılır (TTK md. 490/2). Yeni pay bedeli tamamen ödenmemişse hukuki işlemle devir, senet basılmış olsa da şirketin onayına bağlıdır ve onaya kadar mülkiyet devredende kalır (TTK md. 491/1, 494/1). Miras, mirasın paylaşılması, eşler arasındaki mal rejimi ve cebrî icra yoluyla geçişte onay aranmaz (TTK md. 491/1). Hisse devrinin genel şartlarını anonim şirketlerde hisse devri başlıklı yazımızda anlatmıştık.

Senetsiz pay yazılı rehin sözleşmesiyle rehnedilir (4721 sayılı Türk Medeni Kanunu (TMK) md. 955/3); nama yazılı senet ise ciro edilmiş veya yazılı devir beyanı yapılmış olarak rehin alacaklısına teslim edilir (TMK md. 956/2). Senetsiz pay icra dairesinin şirkete tebliğiyle (2004 sayılı İcra ve İflas Kanunu (İİK) md. 94/1), pay senedi ise fiilen el konularak haczedilir (İİK md. 88).

Hamiline Yazılı Paylar

Bedeli tamamen ödenmemiş pay için hamiline yazılı senet çıkarılamaz (TTK md. 484/2). Bu sınır pay düzeyinde işler: aynı artırımda bedeli ödenmiş paylar için senet basılabilirken ödenmemiş paylar senetsiz kalır.

Bedel tamamen ödendikten sonra yönetim kurulu basım kararı alır (kararın içeriğini hisse senedi basımı için yönetim kurulu kararı sayfamızda ele aldık), şirket pay sahipliği bilgilerini MKK’ya (Merkezi Kayıt Kuruluşu) bildirir ve senetler MKK’nın her senet için ürettiği tekil numarayla basılır; karar tescil ve ilan edilir, senetler dağıtılır. Basım, bildirim ve dağıtım bedelin tamamen ödendiği tarihten itibaren üç ay içinde tamamlanır (TTK md. 486/2, Hamiline Yazılı Pay Senetlerinin Merkezi Kayıt Kuruluşuna Bildirilmesi ve Kayıt Altına Alınması Hakkında Tebliğ md. 4/5). Bildirim yapılmadıkça senet geçersiz olmaz, ancak paya bağlı haklar şirkete karşı kullanılamaz (TTK md. 489/1). Bildirim sürecinin işleyişini hamiline pay kayıt sistemi yazımızda ayrıntılı olarak açıkladık.

Basımın Vergisel Sonuçları

Gerçek kişi ortağın ticari işletmesine dahil olmayan yeni payı, tam mükellef kuruma ait hisse senedine bağlanmış ve iki yıldan fazla elde tutulmuşsa satış kazancı değer artışı kazancı sayılmaz (GVK mükerrer md. 80/1-1). Basım senet şartını karşılar; sürenin başlangıcı artırımın türüne göre ayrılır. Vergisel açıklamalar 28 Ekim 2026 itibarıyla yürürlükteki mevzuata dayanır.

Gerçek Kişi Ortaklar

Kanun hükmü: Tam mükellef kuruma ait hisse senedi iki yıldan fazla elde tutulduktan sonra satılırsa kazanç değer artışı kazancı sayılmaz (GVK mükerrer md. 80/1-1). Senede bağlanmamış payın satış kazancı ise süreye bakılmaksızın değer artışı kazancıdır (GVK mükerrer md. 80/1-4). Bu kazanç menkul kıymet satışı sayılmadığından, her yıl yeniden belirlenen yıllık istisna tutarını aşan kısmı vergilendirilir (GVK mükerrer md. 80/3).

İdarenin görüşü: 232 seri no.lu Gelir Vergisi Genel Tebliği (Resmî Gazete 23.03.2000, sayı 23998) bu kuralları kişisel malvarlığındaki senetlerle sınırlar; ticari işletmeye dahil senetlerin satış kazancı ticari kazanç hükümlerine tabidir. Tebliğ genel kural olarak senet üzerinde tasarruf hakkına sahip olunan tarihi iktisap tarihi sayar. Bedelsiz edinilen senette ve rüçhan hakkıyla itibari değeri ödenerek edinilen senette ise kaynaklık eden eski senedin iktisap tarihi esas alınır.

Kurum Ortakları

Kurum ortaklarda iştirak hissesi satış kazancı istisnası, hissenin aktifte en az iki tam yıl bulunmasına ve kanundaki diğer şartlara bağlıdır; kazancın istisna kapsamındaki oranı Cumhurbaşkanı Kararıyla belirlenir (5520 sayılı Kurumlar Vergisi Kanunu (KVK) md. 5/1-e, 9160 sayılı Cumhurbaşkanı Kararı, RG 27.11.2024). 1 seri no.lu Kurumlar Vergisi Genel Tebliği, bedelsiz ve rüçhan hakkıyla itibari değerden edinilen hisselerde eski hissenin iktisap tarihini, itibari değerden farklı bedelle edinilenlerde aktife giriş tarihini esas alır.

Katma değer vergisinde hisse senedi teslimi süre şartı olmaksızın istisnadır (3065 sayılı Katma Değer Vergisi Kanunu (KDV Kanunu) md. 17/4-g). Senede bağlanmamış iştirak hissesinin satışı ise ancak aktifte en az iki tam yıl bulunmuşsa istisnadır; bu istisna, hisse ticaretiyle uğraşan kurumların bu amaçla elde tuttuğu hisselerin teslimini kapsamaz (KDV Kanunu md. 17/4-r).

Basımın Zamanlaması ve Tartışmalı Noktalar

Gerçek kişi ortaklar bakımından 232 seri no.lu Tebliğ’deki bedelsiz pay ve rüçhan kuralları, sahip olunan eski hisse senedinin iktisap tarihine atıf yapar; eski payların senetsiz olduğu durumu ayrıca düzenlemez.

Kanun hükmü: GVK mükerrer md. 80/1-1 sürenin hisse senedinin iktisabından işleyeceğini öngörür; iktisabın senedin basımıyla mı, payın edinilmesiyle mi gerçekleşeceğini ayrıca düzenlemez.

İdarenin görüşü: Gelir İdaresi, sonradan senede bağlanan paylarda ortaklık tarihini değil payların hisse senedine bağlandığı tarihi esas almıştır (Ankara Vergi Dairesi Başkanlığı özelgesi, 28.02.2017, 38418978-120[Mük80-16/14]-63676 sayılı). Özelgedeki olay artırım içermez. Görüşün artırıma uygulanması bir çıkarımdır: eski ve yeni paylar birlikte senede bağlanırsa süre tüm paylar için senede bağlanma tarihinden başlar. Statü: yoruma açık; özelgeler somut olaya özgüdür ve genel bağlayıcılık taşımaz.

Varsayımsal örnek: X A.Ş. 2015 yılında kurulmuş, senet basmamıştır. 2026 yılında iç kaynaklardan artırım yapar ve tescilden sonra eski ve bedelsiz payların tamamı için senet basar. Özelgedeki görüş bu duruma uygulanırsa, gerçek kişi ortak A’nın tüm senetlerinde süre senede bağlanma tarihinden işler. Senetler 2020 yılında basılmış olsaydı, bedelsiz senetler 232 seri no.lu Tebliğ uyarınca 2020 tarihini devralacak ve iki yıl şartı artırımla birlikte karşılanmış olacaktı.

İki nokta yoruma açıktır. 232 seri no.lu Tebliğ tasarruf hakkının doğduğu tarihi esas alır; basım kararı, fiili baskı ve teslim tarihleri ayrıldığında bunlardan hangisinin esas alınacağını ayrıca belirtmez. Tebliğ’in rüçhan kuralı itibari değeri ödenerek edinilen senetlerden söz eder; gerçek kişi ortağın rüçhan hakkını primli bedelle kullanması hâlinde hangi tarihin esas alınacağı Tebliğ metninde yer almaz.

Uygulamadaki Sonuçları

Şirketinizin durumuna ilişkin sorularınız için 0212 565 10 66 veya makro@makrotanitim.com üzerinden ulaşabilirsiniz.

Kararın sonuçları pay türüne göre ayrılır. Hamiline yazılı pay senedi basım kararı ticaret siciline tescil edilir ve Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi’nde (TTSG) ilan edilir (TTK md. 486/2). Tescilden önce ticaret sicili müdürlüğü, senetlerin Merkezi Kayıt Kuruluşu (MKK) sistemine kaydedildiğini teyit eder (Hamiline Yazılı Pay Senetlerinin Merkezi Kayıt Kuruluşuna Bildirilmesi ve Kayıt Altına Alınması Hakkında Tebliğ, bundan sonra Tebliğ, md. 4/3). Nama yazılı pay senedi basım kararı yönetim kurulu karar defterine yazılır. TTK md. 486/2 tescil ve ilanı yalnız hamiline yazılı senet için arar, nama yazılı senet basım kararı için böyle bir şart öngörmez.

Basım İçin Yönetim Kurulu Kararı: Tanım ve Yetki

Pay senedi basım kararını alma yetkisi yönetim kuruluna aittir, çünkü yönetim kurulu kanun ve esas sözleşmeyle genel kurula bırakılmamış her iş ve işlem hakkında karar alır (TTK md. 374/1). Pay senedi basımı, genel kurulun devredilemez yetkileri arasında sayılmaz. Bunun sonucu olarak basım için ayrıca genel kurul kararı aranmaz (TTK md. 408/2).

Hamiline yazılı paylarda TTK, basım görevini doğrudan yönetim kuruluna verir. Yönetim kurulu, pay bedelinin tamamının ödendiği tarihten itibaren üç ay içinde senetleri bastırıp pay sahiplerine dağıtmakla yükümlüdür (TTK md. 486/2). Bedeli tamamen ödenmemiş pay için hamiline yazılı senet çıkarılamaz, bu kurala aykırı çıkarılan senet geçersizdir (TTK md. 484/2).

Nama yazılı paylarda basım, kural olarak azlığın istemine bağlı bir yükümlülüktür. Azlık istemde bulunursa nama yazılı pay senetleri bastırılır ve tüm nama yazılı pay sahiplerine dağıtılır (TTK md. 486/3). Hüküm, basımı yapacak organı ayrıca anmaz, karar yetkisi genel yetki kuralı uyarınca yönetim kuruluna aittir (TTK md. 374/1). Azlık istemi bulunmasa da kanun nama yazılı senet basımını yasaklamaz. Basım zorunluluğunun kapsamı anonim şirkette hisse senedi bastırma zorunluluğu yazısında ayrıca incelenmiştir.

Basım kararı pay türünü ve sermayeyi değiştirmez. Pay türü esas sözleşmede belirlenir ve ancak esas sözleşme değişikliğiyle değiştirilir (TTK md. 339/2-d, 485). Bunun sonucu olarak yönetim kurulu, esas sözleşmede nama yazılı tanımlanan paylar için hamiline yazılı senet basımına karar veremez. Senetler yalnız tescil edilmiş sermayeyi temsil eder, şirketin veya sermaye artırımının tescilinden önce çıkarılan paylar geçersizdir (TTK md. 486/1).

Basım Kararında Bulunması Gereken Bilgiler

Hamiline yazılı pay senedi basım kararı, şirketin verdiği sıra numarası dahil sekiz asgari bilgiyi içerir (Tebliğ md. 4/1). Bu bilgiler bastırılacak senetlere ilişkindir ve kararın asgari içeriğini oluşturur:

• Bastırılacak pay senetlerinin adedi
• Senetlerin tertibi
• Senetlerin itibari değeri
• Her senedin temsil ettiği pay adedi ve tutarı
• Payların grubu
• Şirket tarafından verilen sıra numarası
• Toplam pay adedi
• Bu paylara karşılık gelen toplam pay bedeli

Tebliğ yalnız hamiline yazılı pay senetlerini düzenler. Nama yazılı pay senedi basım kararının asgari içeriği ise ne TTK’da ne de Tebliğ’de ayrıca sayılmıştır. Bununla birlikte nama yazılı senet, sahibinin adı soyadı veya ticaret unvanını, yerleşim yerini ve pay bedelinin ödenmiş miktarını taşımak zorundadır (TTK md. 487/2). Kararın bu bilgileri senet bazında belirlemesi, basılan senetle pay defteri kaydı arasındaki uyumu karar aşamasında kurar. Kaydın deftere nasıl işleneceğini pay defteri nasıl doldurulur başlıklı yazımızda ele aldık.

Karar İçeriği ile Senet İçeriğinin İlişkisi

Basım kararının içeriği ile senedin içeriği aynı değildir: karar basımın kapsamını belirler, senet ise TTK md. 487’deki unsurları taşır. İki liste büyük ölçüde örtüşür, ancak her birinde diğerinde aranmayan unsurlar bulunur.

Kararda aranıp senette kanunca sayılmayan unsurlar, toplam pay adedi ve toplam pay bedelidir. Bu iki bilgi tek bir senede değil, basımın tamamına ilişkindir (Tebliğ md. 4/1). Şirketin verdiği sıra numarası da TTK md. 487/1’de sayılmaz, Tebliğ bu numarayı karar içeriğine ekler ve böylece her senedi kararla eşleştirir.

Senette aranıp kararda aranmayan unsurlar ise şirketin kuruluş tarihi, kuruluştaki sermaye tutarı, tertibin tescil tarihi ve şirket adına imzaya yetkili en az iki kişinin imzasıdır (TTK md. 487/1). Kapalı şirkette senet ayrıca delikli baskı imza veya sahtekarlığı engelleyici başka bir güvenlik önlemi taşır (TTK md. 487/1 son cümle).

Hamiline yazılı senedin taşıdığı MKK tekil numarası karar tarihinde henüz mevcut değildir. Şirketi temsile yetkili kişiler kararı ve pay sahibi bilgilerini MKK’ya bildirir, tekil numara bu bildirim üzerine üretilir ve senet bu numarayla basılır (Tebliğ md. 4/2, 4/3). Bunun sonucu olarak tekil numara karara değil, yalnız senede yazılır.

Kararın Alınma Usulü

Basım kararı, esas sözleşmede ağırlaştırıcı hüküm yoksa üye tam sayısının çoğunluğuyla toplanan kurulda, hazır bulunanların çoğunluğuyla alınır (TTK md. 390/1). TTK basım kararı için özel bir usul öngörmez, karar yönetim kurulu kararlarına ilişkin genel hükümlere tabidir. Karar üç yoldan biriyle alınabilir: fiziki toplantı, elden dolaştırma veya elektronik toplantı.

Toplantıda Alınan Karar

Fiziki toplantıda alınan basım kararının geçerliliği, kararın yazılı olmasına ve imzayı içermesine bağlıdır (TTK md. 390/5). Yönetim kurulu üyeleri birbirini temsilen oy kullanamaz ve toplantıya vekil aracılığıyla katılamaz (TTK md. 390/2). Oyların eşit çıkması halinde konu sonraki toplantıya bırakılır, ikinci toplantıda da eşitlik olursa öneri reddedilmiş sayılır (TTK md. 390/3). Alınan karar, anonim şirketin tutmakla yükümlü olduğu yönetim kurulu karar defterine yazılır (TTK md. 64/3). Basım kararı pay defterine değil, karar defterine işlenir.

Elden Dolaştırma ve Elektronik Toplantı

Üyelerden hiçbiri toplantı yapılmasını istemezse basım kararı toplantı yapılmadan da alınabilir (TTK md. 390/4). Bu yolda üyelerden biri, kararı karar şeklinde yazılmış bir öneri olarak hazırlar ve öneri en az üye tam sayısının çoğunluğunun yazılı onayını alır. Önerinin tüm yönetim kurulu üyelerine yapılmış olması kararın geçerlilik şartıdır. Onay imzalarını taşıyan kağıtlar karar defterine yapıştırılır veya kabul edenlerin imzalarını içeren bir karara dönüştürülerek deftere geçirilir (TTK md. 390/4).

Esas sözleşmede düzenlenmiş olması şartıyla yönetim kurulu toplantısı tamamen elektronik ortamda yapılabilir veya bazı üyeler fiziki toplantıya elektronik ortamdan katılabilir (TTK md. 1527/1). Elektronik toplantıda da TTK md. 390/1’deki toplantı ve karar nisapları aynen uygulanır.

Tek Üyeli Yönetim Kurulu ve İmza Şartı

Yönetim kurulu tek kişiden oluşabilir (TTK md. 359/1). Tek üyeli yönetim kurulunda nisap sorunu doğmaz, basım kararı tek üyenin imzasıyla alınır ve karar defterine yazılır.

Kararı alan kurul ile senedi imzalayan kişiler aynı kavram değildir. TTK md. 487/1, pay senedinin şirket adına imza etmeye yetkili olanlardan en az ikisi tarafından imzalanmasını şart koşar ve tek temsilcili şirket için ayrı bir istisna öngörmez. Bu durumda senedi imzalayacak ikinci kişinin varlığı, şirketin ticaret siciline tescilli temsil yetkisine bağlıdır. Tek temsilcili şirkette senedin kimler tarafından imzalanacağı, şirketin kayıtlı olduğu ticaret sicili müdürlüğünden teyit edilir.

Nama ve Hamiline Yazılı Paylarda Basım Kararının Farkları

Hamiline yazılı senet basım kararı tescil ve ilan edilir, nama yazılı senet basım kararı için TTK böyle bir şart öngörmez (TTK md. 486/2). İki karar arasındaki fark, payların izlendiği kayıt düzeninden doğar: nama yazılı pay sahibi pay defterine kaydedilir, hamiline yazılı payların sahipleri ve devirleri MKK kaydıyla izlenir (TTK md. 487/2, 486/2, 489/1).

Hamiline yazılı senette işlemler belirli bir sırayla yürür: basım kararı, MKK’ya bildirim ve tekil numaranın üretilmesi, senetlerin bu numarayla basılması, kararın tescil ve ilanı, senetlerin imza karşılığı pay sahiplerine dağıtılması. Bu işlemlerin tamamı, pay bedelinin ödendiği tarihten itibaren üç ay içinde tamamlanır (TTK md. 486/2, Tebliğ md. 4). Bildirimin HPKS üzerinden nasıl yapıldığını hamiline pay kayıt sistemi yazımızda adım adım anlatmıştık.

Karar, Basım ve Teslim Tarihlerinin Sonuçları

Basım kararının tarihi, senedin geçerlilik tarihi ve iki yıllık elde tutma süresinin başlangıcı olarak kanunda düzenlenmemiştir. Basım sürecinde üç ayrı tarih oluşur: yönetim kurulunun karar tarihi, senetlerin basım tarihi ve senetlerin pay sahiplerine teslim tarihi. Her tarih farklı bir hukuki veya vergisel sonuca bağlanır.

Senedin geçerliliği bakımından esas alınan tarih, senetlerin çıkarıldığı tarihtir. Şirketin veya sermaye artırımının tescilinden önce çıkarılan paylar geçersizdir ve tescilden önce pay senedi çıkaran kişi doğan zararlardan sorumludur (TTK md. 486/1, 486/4). Hamiline yazılı senette üç aylık süre ise karar tarihinden değil, pay bedelinin tamamının ödendiği tarihten itibaren işler (TTK md. 486/2). Artırımla doğan yeni tertip senetlerin basım sırası için sermaye artırımından sonra pay senedi basımı sayfamıza bakabilirsiniz.

Gerçek kişi ortak bakımından tarih ayrımının vergisel sonucu, pay senedi satışından doğan kazancın vergilendirilmesinde ortaya çıkar.

Kanun hükmü: Tam mükellef kurumlara ait olup iki yıldan fazla süreyle elde tutulan hisse senetlerinin elden çıkarılmasından doğan kazanç, değer artış kazancı sayılmaz (193 sayılı Gelir Vergisi Kanunu (GVK) mükerrer md. 80/1-1). Kanun sürenin başlangıcı olarak senedin iktisabını esas alır, yönetim kurulu karar tarihinden söz etmez.

İdarenin görüşü: 232 seri no.lu Gelir Vergisi Genel Tebliği, genel kural olarak hisse senedi üzerinde tasarruf hakkına sahip olunan tarihi iktisap tarihi kabul eder. Gelir İdaresi Başkanlığı (GİB), 14.02.2018 tarihli ve 62030549-120[Mük.80-2017/386]-154561 sayılı özelgede, nevi değişikliğinden sonra hisse senedine bağlanan ortaklık hakkı için senede bağlanma tarihini iktisap tarihi olarak esas almıştır. GİB’in 06.11.2023 tarihli ve E-62030549-125-1238228 sayılı özelgesi ise nevi değişikliğiyle aynı tarihte senet çıkarılan bir olaya ilişkindir ve tasarruf hakkının doğduğu tarih olarak senetlerin bastırıldığı tarihi kabul eder. Bu görüşler idari görüştür ve kanun hükmü niteliği taşımaz.

Senede bağlanmamış (çıplak) paylar için iki yıllık süre kuralı uygulanmaz (GVK mükerrer md. 80/1-4). Anılan özelgeler, karar, basım ve teslim tarihlerinin birbirinden ayrıştığı bir durumu ayrıca değerlendirmez. Bunun sonucu olarak üç tarihin ayrı belgelerle kayıt altına alınması, tasarruf hakkının doğduğu tarihin ispatını kolaylaştırır.

Uygulamadaki Sonuçları

Şirketin veya sermaye artırımının tescilinden önce çıkarılan pay senedi geçersizdir ve senedi çıkaran doğan zarardan sorumludur (TTK md. 486/1, 486/4). Basım kararının sonuçları, kararın kim tarafından, hangi usulle, hangi pay türü için ve hangi tarihte alındığına göre değişir. Aşağıdaki matris en sık karşılaşılan durumları ve bu durumlara bağlanan sonuçları gösterir.

Şirketinizin durumuna ilişkin sorularınız için 0212 565 10 66 veya makro@makrotanitim.com üzerinden ulaşabilirsiniz.

Pay Defteri: Tanım ve Kapsam

Anonim şirkette pay defterine senede bağlanmamış pay sahipleri, nama yazılı pay senedi sahipleri ve intifa hakkı sahipleri kaydedilir (Ticari Defterler Tebliği md. 9/2). Aynı yükümlülük 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu (TTK) md. 499 ile şirkete yüklenmiştir.

TTK md. 64/4, pay defterini işletmenin muhasebesiyle ilgili olmayan ticari defterler arasında sayar. Bu nitelik defterin yevmiye defteri gibi para hareketlerini değil, ortaklık ilişkisini gösterdiği anlamına gelir. Defterde izlenen şey payın kime ait olduğu, hangi tertipte ve kaç adet olduğu, üzerinde kimin hangi sınırlı hakka sahip bulunduğudur.

Hamiline yazılı pay senedi sahipleri pay defterine yazılmaz. Bu paylarda şirkete karşı pay sahibi sayılmak için iki şart birlikte aranır: hamiline yazılı pay senedinin zilyedi olunduğunun ispatı ve bu durumun Merkezi Kayıt Kuruluşuna (MKK) bildirilmiş olması (Ticari Defterler Tebliği md. 9/4, RG 10.07.2025/32952 ile değişik). Devir de ancak devralanın MKK’ya yapacağı bildirimle şirket ve üçüncü kişiler hakkında hüküm doğurur (TTK md. 489/1). Bildirimin nasıl yapıldığını ve kayıtların nerede tutulduğunu Hamiline Pay Kayıt Sistemi yazımızda ayrıntılı olarak anlatmıştık.

Genellikle atlanan bir ara durum vardır. Hamiline türde olup henüz senede bağlanmamış paylar, senetler basılıp pay sahiplerine teslim edildikleri tarihten itibaren 10 gün içinde açıklama yazılarak pay defterinden silinir (Ticari Defterler Tebliği md. 9/5). Senet teslim edilene kadar bu paylar defterde kalır, teslimle birlikte defterin kapsamından çıkar. Hamiline senetlerin basımı ve teslimi sürecini hamiline yazılı hisse senedi bastırma sayfamızda adım adım ele aldık.

Merkezi Kayıt Kuruluşu tarafından kayden izlenen paylarda Sermaye Piyasası Kanunu hükümleri saklıdır (Ticari Defterler Tebliği md. 9/9). Bu yazı halka kapalı anonim şirketlerin pay defterini konu alır.

Defterin Tutulduğu Ortam: Fiziki ve Elektronik Pay Defteri

Pay defterinin nasıl doldurulacağını önce defterin tutulduğu ortam belirler. 1 Ocak 2026’dan itibaren kuruluşu tescil edilen anonim şirketler pay defterini Ticaret Bakanlığının Elektronik Ticari Defter Sistemi (ETDS) üzerinde tutmakla yükümlüdür (Elektronik Defter Tebliği md. 5/1-a). Kuruluşu ve esas sözleşme değişikliği Ticaret Bakanlığı iznine tabi anonim şirketler de aynı yükümlülük kapsamındadır (md. 5/1-b). ETDS, Gelir İdaresinin muhasebe defterlerine ilişkin elektronik defter uygulamasından ayrı bir sistemdir (Ticari Defterler Tebliği md. 23).

Bu kapsama girmeyen şirketler fiziki defterle devam edebilir veya elektronik ortama isteğe bağlı olarak geçebilir. Geçiş tercihi kural olarak geri alınamaz: elektronik ortama geçen şirket, md. 5/6’daki savunma sanayii istisnası dışında, defterini yeniden fiziki ortamda tutamaz (md. 5/3). Savunma sanayii alanında faaliyet gösteren ve Tebliğde sayılan şirketlere ise hem elektronik defter yükümlülüğü hem bu geri dönüş yasağı uygulanmaz; elektronik deftere geçmiş bir şirket bu kapsama sonradan girer ve belgelerini Bakanlığa sunarsa elektronik defterleri sistemde kapatılır, fiziki defterin açılış onayı noterce yapılır (md. 5/6).

Fiziki defterden elektronik deftere geçen şirkette, fiziki defterdeki güncel durumu gösteren kayıtlar sistem kullanıcısı tarafından elektronik deftere aktarılır (Elektronik Defter Tebliği md. 6/2). Yükümlülük kapsamına giren şirket, yükümlülüğün doğduğu tarihten itibaren en geç altı ay içinde, Tebliğ ekindeki örneğe uygun bir kararla notere başvurarak fiziki defterin kapanış onayını yaptırır (md. 9/2).

Ortam değişse de sorumluluk yeri değişmez. Elektronik deftere yapılan kayıtların doğruluğundan yönetim organı üyeleri TTK md. 553 uyarınca sorumludur; sistemin Bakanlıkça işletilmesi kayıtların içerik denetimi anlamına gelmez (Elektronik Defter Tebliği md. 14).

Kuruluş Kaydı: Deftere İlk Yazılan Bilgiler

Pay defterine yapılan her kayıt, Ticari Defterler Tebliği md. 9/2’de sayılan asgari bilgileri içermek zorundadır. Kuruluşta açılan ilk sayfalar bu listeye göre her pay sahibi için ayrı ayrı doldurulur:

• Pay sahibinin adı soyadı veya unvanı
• Pay sahibinin iletişim bilgileri
• Varsa intifa hakkı sahibinin adı soyadı veya unvanı ve intifa hakkının konusu olan paylar
• Varsa intifa hakkı sahibinin iletişim bilgileri
• Payın nominal değeri
• Sahip olunan pay sayısı ve toplam tutar
• Payın tertibi
• Payın edinme tarihi
• Deftere kayıt tarihi
• Payın senede bağlanıp bağlanmadığı ve türü
• Payın edinimine ve devrine ilişkin açıklamalar

Listedeki iki tarih alanı birbirinden ayrıdır. Edinme tarihi payın pay sahibine geçtiği anı, kayıt tarihi ise bu olgunun deftere işlendiği günü gösterir; iki tarih aynı gün olmak zorunda değildir. Onuncu alan, pay senedi basıldığında güncellenir: senede bağlanmamış nama yazılı pay, basımdan sonra nama yazılı pay senedine bağlanmış pay olarak izlenir.

Fiziki defterde kayıtlar arasında boşluk bırakılamaz, satır atlanamaz ve sayfa koparılamaz (Ticari Defterler Tebliği md. 21/2). Kayıtlar on günden fazla geciktirilemez (md. 21/3). Elektronik defterde ise şirket sözleşmesindeki bilgiler MERSİS üzerinden aktarılır, bu aktarımın dışında kalan ortak ve ortaklık bilgilerini sistem kullanıcısı tamamlar (Elektronik Defter Tebliği md. 6/1).

ETDS’deki kayıt, şirketin yönetim organınca yetkilendirilen sistem kullanıcısı tarafından yapılır (Elektronik Defter Tebliği md. 10/1). MERSİS’ten aktarılan kurucu bilgileri defterin ilk kaydını oluşturur; bu kayıtta yer almayan pay sahibi veya pay bilgisi, pay defterinin “İşlemler” bölümünde “+Yeni” seçeneğiyle eklenir (Ticaret Bakanlığı, ETDS Pay Defteri Rehberi). Elektronik ortamda eklenen kayıtta da Ticari Defterler Tebliği md. 9/2’deki asgari bilgiler aranır (Elektronik Defter Tebliği md. 4/1-c).

Varsayımsal örnek: X A.Ş. 100.000 paya bölünmüş, her payın nominal değeri 10 TL olan bir sermayeyle kurulur. Pay sahibi A 60.000, B 40.000 paya sahiptir ve senet basılmamıştır. A’nın sayfasına 10 TL nominal değer, 60.000 pay ve 600.000 TL toplam tutar, 1. tertip, edinme ve kayıt tarihleri ile “senede bağlanmamış, nama yazılı” açıklaması yazılır. B için aynı alanlar ayrı bir sayfada doldurulur.

Deftere dayanak oluşturan belgeler kayıttan ayrı olarak saklanır. Fiziki defter tutan şirket defteri ve kayıtların dayandığı belgeleri on yıl saklamakla yükümlüdür (Ticari Defterler Tebliği md. 12/1). Elektronik defterde de kayda dayanak karar tutanakları ve diğer belgeler istendiğinde ibraz edilmek üzere muhafaza edilir (Elektronik Defter Tebliği md. 12/3).

Devir, İntikal ve Takyidat Kayıtları

Payın usulüne uygun olarak devredildiği ispat edilmedikçe devralan pay defterine yazılamaz (Ticari Defterler Tebliği md. 9/3). Kayıt devrin kendisini değil, devrin tamamlandığını gösterir; bu nedenle deftere yazmadan önce devrin şekline uygun yapılıp yapılmadığına bakılır.

Devrin Şekli ve Kayda Dayanak Belge

Kayda dayanak oluşturan belge, payın senede bağlanıp bağlanmamasına göre değişir. Nama yazılı pay senedi, ciro edilmiş senedin zilyetliğinin devralana geçirilmesiyle devredilir (TTK md. 490/2). Senede bağlanmamış payda TTK özel bir hüküm içermez; alacağın temliki hükümleri uygulanır ve yazılı temlik sözleşmesi geçerlilik şartıdır (6098 sayılı Türk Borçlar Kanunu (TBK) md. 183-184). Devrin adımlarını ve pay türüne göre farklılıkları anonim şirketlerde hisse devri yazımızda açıklamıştık.

Devralan için ayrı bir sayfa açılır, devredenin sayfasında pay sayısı ve toplam tutar güncellenir (Ticari Defterler Tebliği md. 9/8). Edinim ve devre ilişkin açıklama alanına devrin türü ve dayanak belge yazılır (md. 9/2-ı). Nama yazılı pay senedinde pay defterine yapılan kayıt, senedin üzerine de işaret edilir (TTK md. 499/3).

Elektronik defterde devrin kaydını sistem kullanıcısı yapar (Elektronik Defter Tebliği md. 6/4). Devralan sistemde henüz pay sahibi olarak bulunmuyorsa önce “İşlemler” bölümünde “+Yeni” seçeneğiyle oluşturulur ve pay ataması “Daha Sonra Ekle” seçeneğiyle boş bırakılır. Devir ardından “İşlemler” altındaki “Devir İşlemleri” bölümünde kaydedilir: devrin yönü seçilir, devredilen pay miktarı girilir, işlem “Ekle” ile listeye alınır ve “Listeyi Kaydet” ile tamamlanır (Ticaret Bakanlığı, ETDS Pay Defteri Rehberi). Kaydedilen işlem tarihine göre değiştirilemez biçimde tutulur; kayıt sırasında yapılan maddi hata ancak düzeltme nedeni sistemde belirtilerek giderilir (md. 12/1, 12/4).

Şirket Onayına Bağlı Devir

Esas sözleşme nama yazılı payların devrini şirketin onayına bağlayabilir (TTK md. 492). Bedeli tamamen ödenmemiş nama yazılı paylarda ise onay şartı esas sözleşmeden değil doğrudan kanundan doğar: bu paylar ancak şirketin onayıyla devredilebilir, miras, mirasın paylaşımı, mal rejimi veya cebri icra yoluyla geçişte bu onay aranmaz (TTK md. 491). Onay gereken devirde onay verilinceye kadar paylar ve bunlara bağlı bütün haklar devredende kalır (TTK md. 494/1). Bu durumda devralan, onay verilmeden deftere yazılmaz. Şirket onay istemini aldığı tarihten itibaren üç ay içinde reddetmezse veya ret haksızsa onay verilmiş sayılır (TTK md. 494/3). Elektronik defterde onayı içeren organ kararının bilgileri sistemde ilgili alana ayrıca kaydedilir (Elektronik Defter Tebliği md. 6/4).

Varsayımsal örnek: X A.Ş.’nin esas sözleşmesi devri yönetim kurulu onayına bağlamıştır. A, 10.000 payını C’ye ciro ve teslimle devreder. Yönetim kurulu onay kararını aldığı gün C için yeni sayfa açılır, A’nın sayfasında pay sayısı 50.000’e indirilir ve açıklama alanına onay kararının tarihi ile sayısı yazılır. Onaydan önce kâr payı ve oy hakkı A’da kalır.

Miras, Mal Rejimi ve Cebri İcra Yoluyla Geçiş

Pay, devir sözleşmesi dışında da el değiştirebilir. Miras, mirasın paylaşımı, eşler arasındaki mal rejimi, cebri icra ve yargı kararıyla gerçekleşen geçişlerde kayda dayanak olan karar ve belgelerin bilgileri deftere işlenir (Elektronik Defter Tebliği md. 6/4). Devir idari bir merciin iznine bağlıysa izin bilgisi de aynı alanda gösterilir.

Devri onaya bağlı paylarda bu yollarla gerçekleşen geçişin sonucu ikiye ayrılır. Payın mülkiyeti ve malvarlığı hakları iktisap edene hemen geçer; genel kurula katılma ve oy hakkı gibi pay sahipliği hakları ise ancak şirketin onayıyla geçer (TTK md. 494/2).

Rehin, İntifa Hakkı ve Haciz

İntifa hakkı sahibinin kimliği ve intifa hakkının konusu olan paylar, Ticari Defterler Tebliği md. 9/2’deki asgari bilgiler arasındadır. Aynı asgari liste, anonim şirket bakımından rehni ayrıca saymaz. Elektronik defterde ise rehin, intifa hakkı, tedbir kararı ve haciz gibi takyidatlar sistemde oluşturulan ayrı bir alana kaydedilir (Elektronik Defter Tebliği md. 6/3).

Haczin geçerliliği deftere işlenmesine bağlı değildir. Senede bağlanmamış pay, icra dairesinin şirkete tebliğiyle haczedilir ve haciz pay defterine işlenmese de tebliğ tarihinde yapılmış sayılır (2004 sayılı İcra ve İflas Kanunu md. 94/1). Defterdeki kayıt, haczin varlığını şirket içinde görünür kılar.

Hatalı Kaydın Düzeltilmesi ve Kayıttan Silme

Pay defterindeki hatalı kayıt, önceki içeriği okunmayacak biçimde silinerek veya karalanarak düzeltilemez (Ticari Defterler Tebliği md. 22/2). Düzeltmenin kayıt sırasında mı, sonradan mı yapıldığı anlaşılamıyorsa değişiklik yasaktır.

Fiziki defterde hatalı kayıt, ne olduğu okunacak şekilde temiz bir çizgiyle çizilir ve doğrusu yazılır. Çizim örtücü veya karartıcı değil, düzeltici ve gerçeği yansıtıcı olmak zorundadır; eski kayıt herhangi bir madde veya araçla silinemez (md. 22/3). Bu kural pay defterinde ayrı bir anlam taşır: pay sahipliğine ilişkin bir uyuşmazlıkta defterin hangi tarihte kimi gösterdiği, ancak eski kaydın okunabilir kalmasıyla tespit edilebilir.

Elektronik defterde kullanıcının yaptığı bütün işlemler, kayıt tarihlerine göre değiştirilemeyecek biçimde sistemde tutulur (Elektronik Defter Tebliği md. 12/1). Kayıt sırasında yapılan maddi hatayı kullanıcı düzeltir ve düzeltmenin maddi hata nedeniyle yapıldığını sistemde ilgili alana yazar (md. 12/4). İşlemlerin tespitinde sistemdeki kayıtlar esas alınır (md. 12/2).

Kayıttan silme, düzeltmeden farklı bir işlemdir. Ticari Defterler Tebliğinin açıkça öngördüğü silme hâli, senede bağlanmamış hamiline payların senede bağlanıp teslim edilmesidir: bu paylar teslim tarihinden itibaren 10 gün içinde defterde açıklama yazılarak silinir (md. 9/5). Devirde ise devredenin kaydı silinmez; devredenin sayfasında pay sayısı güncellenir ve devralan yeni sayfada izlenir (md. 9/8).

Kayıttan silmenin ikinci hâli doğrudan kanundan doğar. Şirket, iktisap edenin yanlış beyanı sonucu pay defterine yapılan kaydı, ilgililerin görüşünü aldıktan sonra silebilir; kaydı silinen kişiye derhâl yazılı bilgi verilir (TTK md. 500/1).

Uygulamadaki Sonuçları

Pay defterinin nasıl doldurulacağı, şirketin kuruluş tarihine, defterin ortamına ve payın el değiştirme biçimine göre farklı sonuç doğurur. Aşağıdaki matris en sık karşılaşılan durumları ve her birinin dayanağını gösterir.

Şirketinizin durumuna ilişkin sorularınız için 0212 565 10 66 veya makro@makrotanitim.com üzerinden ulaşabilirsiniz.

Sermaye Artırımı Nedir?

Şirketlerin kuruluşunda belirlenen esas sermayenin, genel kurul kararıyla artırılması ve bu artışa uygun şekilde yeni pay senetlerinin çıkarılması işlemine “sermaye artırımı” diyoruz. Eğer şirket halka açıksa ve hisse senetleri borsada işlem görüyorsa, bu süreç hisse fiyatları üzerinde doğrudan etkili olabilir. Sermaye artırımının yapılmasının altında:

• Yeni yatırım projelerine kaynak sağlama,
• Eriyen veya yetersiz kalan sermayeyi güncelleme,
• Yasal zorunluluklar (örneğin, Türk Ticaret Kanunu’nda öngörülen asgari sermaye sınırının altına düşülmesi),
• Şirketin büyüme stratejileri gibi pek çok neden yatabilir.

Sermaye Artırımı Neden Yapılır?

Şirketlerin sermaye artırımı yoluna gitmelerinin başlıca gerekçesi, artan fon ihtiyaçlarını karşılamak ve mali yapılarını güçlendirmektir. Özellikle yüksek enflasyon dönemlerinde sermayenin reel değerini korumak veya yeni yatırımlar için kaynak yaratmak amacıyla bu yola başvurulur.

• Bedelli Sermaye Artırımı: Şirkete yeni para girişi sağlanır. Pay sahipleri, rüçhan haklarını kullanarak yeni pay senetlerini satın alabilir ya da bu haklarını satabilirler.
• Bedelsiz Sermaye Artırımı: Herhangi bir nakit girişi olmadan, iç kaynakların (geçmiş yıllar kârları, yedek akçeler, yeniden değerleme fonları vb.) sermayeye eklenmesi şeklinde gerçekleşir.

Sermaye Artırımı Nasıl Yapılır?

Sermaye artırımı için öncelikle şirket genel kurulunun toplanması ve sermaye artırımının onaylanması gerekir. Türk Ticaret Kanunu’na göre (TTK m. 421), bu konuda karar alınabilmesi için genel kurulda belirli çoğunluk şartı aranır (genellikle 2/3). Şirketin önceki sermayesinin tamamen ödenmiş olması da zorunlu koşullardan biridir.

1. Genel Kurul Kararı
   • Sermayenin ne kadar artırılacağı,
   • Artırımın hangi kaynaklardan karşılanacağı,
   • Rüçhan hakkı kullanımının nasıl yapılacağı gibi konular görüşülür ve karara bağlanır.
2. SPK İzni ve Kayıt İşlemleri (Halka Açık Şirketlerde)
   • Borsada işlem gören şirketler için, Sermaye Piyasası Kurulu (SPK) onayı alınması gerekir.
   • Onay sonrası çıkarılacak pay senetleri Merkezi Kayıt Kuruluşu (MKK) ve Takasbank’a bildirilir.
3. Yeni Payların Çıkarılması
   • Bedelli Artırım: Yeni paylar belirli bir bedel karşılığında mevcut veya yeni yatırımcılara satılır; elde edilen fonlar şirketin kasasına girer.
   • Bedelsiz Artırım: Şirketin iç kaynakları kullanılarak sermaye miktarı artırılır; pay sahipleri ilave bir bedel ödemez.
4. Değer Tespiti (Bedelsiz Artırımda Varlık Aktarımı Söz Konusuysa)
   • Gayrimenkul gibi değeri net olmayan varlıkların sermaye olarak konulacağı durumlarda, mahkemece atanan bilirkişiler tarafından değer tespiti yapılır.

Bedelli Sermaye Artırımı Nedir?

Şirketin, yeni paylar ihraç ederek bunları belli bir bedelle pay sahiplerine veya yeni yatırımcılara satmasıdır. Bu yöntemle şirkete ek kaynak girişi sağlanır.

• Rüçhan Hakkı: Mevcut pay sahipleri, yeni çıkarılacak paylardan, mevcut payları oranında öncelikli alım hakkına sahiptir. Ancak dileyen pay sahibi bu hakkı kullanmayabilir veya haklarını “Rüçhan hakkı kupon pazarı” üzerinden satarak sermaye artırımına katılmama yolunu tercih edebilir.
• Bedelli sermaye artırımından sonra hem şirketin sermayesi hem de piyasadaki pay sayısı artar. Bu nedenle hisse başına fiyat ve şirketin piyasa değeri değişkenlik gösterebilir.

Bedelsiz Sermaye Artırımı Nedir?

Şirketin iç kaynaklarındaki (örneğin yedek akçeler, geçmiş yıl kârları veya yeniden değerleme fonları) tutarları kullanarak sermayesini büyütmesidir. Burada kasaya ek nakit girişi olmaz; hissedarların elindeki pay adedi artsa da şirketin toplam piyasa değeri, genel olarak kısa vadede aynı kalabilir.

Sermaye Artırımının Şirkete Sağladığı Faydalar

• Finansal Güçlenme: Yüksek fon girişleriyle birlikte borçlanma ihtiyacı azalır ve kârlılık artabilir.
• Vergi Avantajı: 6637 sayılı Kanun’un 8. maddesi ve Kurumlar Vergisi Kanunu’nun 10. maddesi uyarınca, nakit sermaye artırımında belirli koşullar sağlandığında kurum kazancından indirim imkânı bulunmaktadır.
• Kredibilite Artışı: Sermaye artışı, şirketin finansal itibarını yükselterek kredi erişimini kolaylaştırabilir.
• Enflasyon Karşısında Koruma: Sermaye tutarı, ekonomik dalgalanmalara karşı güncellenmiş olur.

Sonuç

Sermaye artırımı, şirketin güncel ve gelecekteki finansal ihtiyaçlarını karşılamak amacıyla etkili bir araçtır. Ben de mesleğim gereği, şirketin sermaye yapısını güçlendiren ve kurumsal hedeflerini destekleyen bu sürecin yönetiminde titizlikle hareket edilmesini öneririm. Genel kurulda alınacak doğru kararlar, SPK izinleri (halka açık şirketlerde) ve kayıt işlemleri gibi kritik aşamalar dikkatle yerine getirildiğinde, sermaye artırımı hem mevcut pay sahiplerine hem de potansiyel yatırımcılara önemli fırsatlar sunar. Şirketin mali gücünü artırmak, yatırım planlarını hayata geçirmek veya yasal yükümlülükleri yerine getirmek için bu süreç en sağlıklı yöntemlerden biridir.

Altın Hisse Nedir?

Altın hisse, sahibine şirketin stratejik kararlarında ayrıcalıklı haklar ve veto yetkisi veren özel bir hisse türüdür. Bu hisse türü genellikle devletlere veya belirli yatırımcılara tanınan bir ayrıcalıktır. Altın hisse sayesinde şirketin yönetimi üzerinde kritik kararlar alma ve bu kararları kontrol altında tutma yeteneği sağlanır. Genellikle ulusal güvenlik, ekonomik istikrar veya kamusal faydaların korunması gerektiği durumlarda kullanılır.

Altın Hisse Avantajları Nelerdir?

Altın hisse kullanımının birçok faydası bulunmaktadır. Bunlardan başlıcaları:

• Stratejik Kontrol Gücü: Şirketin stratejik kararlarında kritik kontrol imkânı sağlar.
• Karar Mekanizmasının Etkinliği: Hızlı ve etkin bir şekilde karar alma sürecini destekleyerek şirketin kriz dönemlerini daha kolay aşmasını sağlar.
• Uzun Vadeli İstikrar: Şirketin sürdürülebilir yönetimini güvence altına alır.
• Milli Menfaatlerin Korunması: Ekonomik ve güvenlik açısından önemli olan sektörlerde devletin doğrudan müdahale yetkisini artırır.

Buna karşın altın hissenin yanlış veya aşırı kullanılması diğer ortakların haklarını ihlal edebilir ve şirket içinde güven problemleri yaratabilir. Bu nedenle dengeli kullanım önemlidir.

Dünyadan Altın Hisse Örnekleri

Dünyadaki uygulamaları incelemek, altın hissenin farklı ülkelerdeki etkinliğini anlamak ve uygulama alanlarını görmek açısından önemlidir. İşte altın hisse kullanımına dair bazı önemli örnekler:

Dünyada altın hisse uygulaması farklı ülkelerde başarılı biçimde kullanılmaktadır:

• İngiltere: İngiltere hükümeti özellikle savunma, enerji ve havacılık gibi stratejik öneme sahip şirketlerde altın hisse bulundurarak kritik kararları kontrol eder.
• Brezilya: Ülkenin en büyük havacılık şirketlerinden Embraer S.A.’da devlet, altın hisse kullanarak yabancı yatırımcıların şirket üzerindeki etkisini sınırlar.
• Çin: Çin’de enerji ve telekomünikasyon gibi kritik sektörlerde devlet kontrolünün sağlanması amacıyla altın hisse sıklıkla tercih edilir.

Bu örnekler, altın hisse uygulamasının etkin ve başarılı biçimde kullanıldığını gösterir.

Türkiye’den Önemli Bir Örnek: Türk Telekom

Türkiye’de altın hisse uygulamasının en bilinen örneği Türk Telekom’dur. Türk Telekom, stratejik öneminden dolayı devletin etkin şekilde kontrol ettiği bir şirkettir. Şirketin sermayesi toplamda 3,5 milyar TL’dir ve paylarının %25’i Hazine’ye, %5’i Türkiye Varlık Fonu’na ve %15’i halka açıktır. Bunun yanında devletin sahip olduğu tek bir nama yazılı C grubu pay, altın hisse olarak adlandırılır.

Türk Telekom’un altın hissesi, sahibine aşağıdaki önemli kararlarda veto yetkisi verir:

• Şirket esas sözleşmesinin değiştirilmesi,
• Yönetim kontrolünü etkileyecek miktarda pay devri,
• Nama yazılı payların devrinin pay defterine kaydı.

Bu imtiyaz sayesinde devlet, Türk Telekom’un stratejik yönünü ve ulusal güvenlikle ilgili hassas konuları doğrudan kontrol edebilir.

Şirketinizde Altın Hisse Çıkarılabilir mi?

Türkiye’de altın hisse kavramı genellikle devletle ilişkilendirilse de, Türk Ticaret Kanunu’nda özel şirketlerin de altın hisse oluşturabileceği yönünde herhangi bir engel bulunmamaktadır. Anonim şirketlerde belirli paylara çeşitli imtiyazlar verilerek altın hisse oluşturulabilir. Bu imtiyazlar şu şekilde tanımlanabilir:

• Kararlarda veto yetkisi,
• Kâr payında imtiyazlı dağıtım,
• Yönetim kuruluna aday gösterme hakkı,
• Oy oranlarında güçlendirilmiş etki.

Şirket esas sözleşmesinde bu hakların ve imtiyazların sınırları detaylıca belirtilmelidir. Bu süreçte hukuk uzmanlarıyla çalışmak önemlidir; aksi halde şirket yönetiminde ciddi sıkıntılar ortaya çıkabilir.

Altın Hisse Uygulamasında Dikkat Edilmesi Gereken Hususlar

Altın hisse kullanımında şu noktalara özen gösterilmelidir:

• Diğer pay sahiplerinin haklarının korunması ve hak ihlalinin önlenmesi,
• Şeffaf yönetim anlayışı,
• İmtiyazların kötüye kullanımının engellenmesi için net yönetmelikler ve sınırlamalar.

Bu noktaların ihmal edilmesi şirketin iç yapısını zedeleyebilir ve paydaşlar arasında anlaşmazlıklara yol açabilir.

Altın Hissenin Dezavantajları Nelerdir?

Altın hissenin sağladığı faydaların yanı sıra, bazı potansiyel dezavantajları da vardır:

• Diğer hissedarların yönetime katılım hakkını sınırlayabilir,
• Yönetim süreçlerinde şeffaflığı azaltabilir,
• Aşırı merkeziyetçilik yaratabilir.

Bu nedenle, altın hisse uygulamasının dengeli ve sorumlu bir şekilde yürütülmesi önemlidir.

Altın Hissenin Yatırımcıya Faydası

Altın hisse, genellikle devletin stratejik kontrol aracı olarak görülse de, uzun vadeli yatırımcılar için de güven sağlayan bir mekanizmadır. Bu hisse türü, şirketin ani el değiştirmesini önleyerek yatırımların istikrarını korur.

Kamu denetimi sayesinde yönetim daha şeffaf ve hesap verebilir hale gelir; stratejik kararların kısa vadeli piyasa baskılarıyla değişmesi engellenir. Böylece yatırımcılar, şirketin uzun vadeli hedeflerinin ve misyonunun korunacağına dair güven hisseder.

Özellikle ekonomik dalgalanma dönemlerinde altın hisse, yatırımcı açısından kurumsal sürekliliği ve dengeyi garanti altına alan bir güvenlik freni işlevi görür.

Darphane Altın Sertifikası

Darphane Altın Sertifikası, her biri 0,01 gram ve %99,5 saflıktaki altını temsil eden, vadesiz bir sermaye piyasası aracıdır. Darphane tarafından belirlenen 5 tonluk ihraç limiti kapsamında yatırımcılara sunulur ve KAP’ta yayımlanan izahname çerçevesinde fiziki altına dönüştürme hakkı tanır.

Bu sertifikalar Borsa İstanbul’da işlem görür; yatırımcılar isterlerse sertifikalarını borsada satabilir, isterlerse belirli süre sonrasında fiziki altına çevirebilirler. Dönüşüm talepleri, sertifikaların işleme açılmasından dört ay sonra iletilebilmektedir.

Bu yönüyle Darphane Altın Sertifikası, devlet güvencesi altında, hem dijital hem fiziki altın yatırımını birleştiren güvenli ve erişilebilir bir yatırım aracıdır.

Kaynakça

https://www.darphane.gov.tr/darphane-altin-sertifikasi

Hisse devrinin sonuçları dört boyutta incelenir: taraflar arasında, şirkete karşı, üçüncü kişilere karşı ve vergi bakımından. Pay türüne göre bu boyutlar aynı anda veya farklı tarihlerde sonuç doğurur. Hamiline yazılı payda şirkete ve üçüncü kişilere karşı sonucu aynı bildirim belirler (6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu (TTK) md. 489/1). Vergi boyutu devrin tamamlanma şartı değildir, devredenin satış kazancının vergilendirilmesini belirler. Hisse senedi ile pay senedi aynı belgeyi ifade eder; metinde kanunun terimi olan pay senedi kullanılmıştır.

Taraflar Arasında Devir: Pay Türüne Göre Şekil

Anonim şirket payının devir şekli, payın senede bağlı olup olmadığına ve senedin türüne göre değişir. TTK, üç durum için üç ayrı devir yolu öngörür ve hiçbirinde noter onayı aramaz.

Senede bağlanmamış (çıplak) pay, henüz kıymetli evraka bağlanmamış ortaklık hakkıdır. Çıplak payın devrine ilişkin özel bir hüküm TTK’da yer almaz; devir, alacağın temliki hükümlerine tabidir. Temlik sözleşmesinin yazılı yapılması geçerlilik şartıdır ve yazılı şekle uyulmayan devir payı geçirmez (TBK md. 184). Temlik şirkete bildirilmedikçe şirket, eski pay sahibine iyiniyetle yaptığı ifa ile borcundan kurtulur (TBK md. 186).

Nama yazılı pay senedi, ciro edilmiş senedin zilyetliğinin devralana geçirilmesiyle devredilir (TTK md. 490/2). Bunun için ayrıca yazılı devir sözleşmesi veya noter onayı geçerlilik şartı değildir. Buna karşılık pay bedeli tamamen ödenmemişse ya da esas sözleşme devri sınırlamışsa şirket onayı aranır. Onay verilinceye kadar paylara ait mülkiyet ve bütün haklar devredende kalır (TTK md. 491, 493, 494/1). Senedin şekli ve taşıdığı bilgileri nama yazılı hisse senedi yazımızda ayrıntılı anlatmıştık.

Hamiline yazılı pay senedi, zilyetliğin devralana geçirilmesiyle devredilir. Devir şirket ve üçüncü kişiler hakkında ise ancak devralanın Merkezi Kayıt Kuruluşuna (MKK) yaptığı bildirimle hüküm doğurur (TTK md. 489/1). Bildirim yapılıncaya kadar devralan paya bağlı haklarını kullanamaz ve hakların ileri sürülmesinde bildirim tarihi esas alınır (TTK md. 489/1-2). Hamiline payda da noter onayı veya yazılı sözleşme şartı yoktur; TTK md. 489 bu şartların hiçbirini içermez.

Anonim şirket pay devrinin noter onayına bağlı olmaması, limited şirket payından temel ayrımdır. Limited şirkette devir sözleşmesinin yazılı yapılması ve imzaların noterce onaylanması zorunludur (TTK md. 595/1).

Tablonun haciz sütunu 2004 sayılı İcra ve İflas Kanununa (İİK), son sütunu 193 sayılı Gelir Vergisi Kanununa (GVK) dayanır. İki sütunun ayrıntısı üçüncü kişilere karşı hüküm ve vergisel sonuçlar bölümlerinde açılmıştır.

Şirkete Karşı Hüküm: Onay ve Pay Defteri

Nama yazılı payda hisse devri şirkete karşı, onay gereken hâlde şirket onayıyla ve devralanın pay defterine kaydedilmesiyle hüküm doğurur (TTK md. 494, 499). Hamiline yazılı payda aynı işlevi MKK bildirimi görür. Taraflar arasında tamamlanmış bir devir, şirkete karşı hüküm doğurmadıkça devralana oy ve kâr payı gibi hakları kullandırmaz.

Devir Onayı ve Ret Sebepleri

Nama yazılı payların devri kural olarak serbesttir, sınırlama ancak kanunla veya esas sözleşmeyle konulabilir (TTK md. 490/1, 492). Kanuni sınırlama bedeli tamamen ödenmemiş paylara ilişkindir. Şirket bu payların devrine onay vermeyi yalnız devralanın ödeme yeterliliği şüpheliyse ve istenen teminat verilmemişse reddedebilir (TTK md. 491/2).

Borsaya kote edilmemiş paylarda esas sözleşmesel sınırlama, TTK md. 493 ile çerçevelenir. Şirket onayı iki yoldan biriyle reddedebilir: esas sözleşmede öngörülen önemli bir sebep veya payların devredenden gerçek değeriyle devralınması önerisi (TTK md. 493/1). Önemli sebep, pay sahipleri çevresinin bileşimine ilişkin ve şirketin işletme konusu veya ekonomik bağımsızlığı bakımından haklı görülen esas sözleşme hükmüdür (TTK md. 493/2). Gerçek değer önerisi, ret gerekçesi göstermeyi gerektirmez ve doktrinde kaçınma kaydı olarak adlandırılır. Şirket ayrıca devralan, payları kendi adına ve hesabına edindiğini açıkça beyan etmemişse kaydı reddedebilir (TTK md. 493/3).

Onay verilinceye kadar devredilen paylara ait mülkiyet ve bunlara bağlı bütün haklar devredende kalır (TTK md. 494/1). Şirket onay istemini aldığı tarihten itibaren üç ay içinde reddetmemişse veya ret haksızsa onay verilmiş sayılır (TTK md. 494/3).

Varsayımsal örnek: X A.Ş.’nin esas sözleşmesi, rakip işletmelerle bağlantılı kişilere devri önemli sebep olarak düzenlemiştir. A, nama yazılı pay senedini ciro ederek B’ye teslim eder ve şirketten onay ister. Şirket üç ay boyunca cevap vermezse onay verilmiş sayılır; bu süre içinde yapılan genel kurulda oy hakkı A’ya aittir.

Pay Defteri, Tescil ve MKK Bildirimi

Şirket, senede bağlanmamış pay ve nama yazılı pay senedi sahiplerini pay defterine kaydeder. Şirkete karşı pay defterinde kayıtlı kişi pay sahibi sayılır (TTK md. 499). Pay defteri kaydı devri kurmaz; taraflar arasında tamamlanmış devrin şirkete karşı ileri sürülmesini sağlar. Devrin deftere hangi bilgilerle işleneceğini pay defterinin doldurulması yazımızda adım adım ele aldık.

Anonim şirket pay devirleri ticaret siciline tescil edilmez ve Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde (TTSG) ilan edilmez; TTK md. 490 ve 499 böyle bir şart içermez. İstisna, payların tek pay sahibinde toplanmasıdır: bu durum tescil ve ilan edilir (TTK md. 338/2).

Hamiline yazılı payda pay defteri kaydının yerini devralanın MKK bildirimi alır (TTK md. 489/1). Bildirim yapılmamasının sonucu, devralanın paya bağlı haklarını bildirim yapılıncaya kadar kullanamamasıdır. Devralana idari para cezası öngören TTK md. 562/13-b ise Anayasa Mahkemesince iptal edilmiştir (AYM 18.01.2024 tarihli, E.2021/28, K.2024/11 sayılı karar; Resmî Gazete 03.04.2024, sayı 32509). Bildirimin kapsamı ve şirketin yükümlülükleri hamiline pay kayıt sistemi yazımızda açıklanmıştır.

Üçüncü Kişilere Karşı Hüküm: Haciz ve Rehin

Hisse devrinin üçüncü kişilere karşı sonucu, en açık biçimde devredenin alacaklısının payı haczetmesi hâlinde görünür. Haciz yolu ve devrin hacizden etkilenip etkilenmeyeceği, payın senede bağlı olup olmadığına göre ayrılır (İİK md. 88, 94/1).

Pay senedi taşınır mal hükmündedir ve taşınır haczi hükümlerine göre, senede fiilen el konularak haczedilir (İİK md. 88). Senet devralanın zilyetliğinde bulunuyorsa haciz üçüncü kişi elindeki mal üzerinde yapılır ve istihkak hükümleri işler (İİK md. 96-99). Bunun sonucu olarak teslim, hacze karşı tek başına mutlak güvence oluşturmaz. Hamiline yazılı payda ise TTK md. 489/1, devrin üçüncü kişiler hakkında MKK bildirimiyle hüküm doğuracağını öngörür. Teslimden sonra ve bildirimden önce yapılan hacizle ilişkiyi kanun ayrıca düzenlemez.

Senede bağlanmamış pay, icra dairesinin şirkete tebliğiyle haczedilir. Haciz pay defterine işlenmemiş olsa da tebliğ tarihinde yapılmış sayılır. Haczedilen payın sonradan devri, alacaklının hakkını ihlal ettiği oranda batıldır (İİK md. 94/1). Çıplak payda devir tarihi ile haciz tebliği tarihi arasındaki sıra, devrin alacaklıya karşı ayakta kalıp kalmayacağını belirler.

Varsayımsal örnek: A, X A.Ş.’deki çıplak payını yazılı temlik sözleşmesiyle B’ye devreder. A’nın alacaklısı C için icra dairesinin haciz yazısı, temlikten önceki bir tarihte şirkete tebliğ edilmiştir. Devir, C’nin alacağını ihlal ettiği oranda C’ye karşı batıldır; temlik sözleşmesinin yazılı olması bu sonucu değiştirmez.

Rehin de pay türüne göre farklı şekle bağlıdır. Hamiline yazılı pay senedinde senedin rehin alacaklısına teslimi yeterlidir (4721 sayılı Türk Medeni Kanunu (TMK) md. 956/1). Nama yazılı pay senedinde senedin ciro edilmiş veya yazılı devir beyanı yapılmış olarak teslimi aranır (TMK md. 956/2, TTK md. 689). Senede bağlanmamış payda rehin, yazılı rehin sözleşmesiyle kurulur (TMK md. 955).

Hisse Devrinde Vergisel Sonuçlar

Hisse devrinin vergisel sonucu devredene ait bir sonuçtur ve devredenin gerçek kişi veya kurum olmasına göre ayrı kanunlara tabidir. Gerçek kişide 193 sayılı Gelir Vergisi Kanunu (GVK), kurumda 5520 sayılı Kurumlar Vergisi Kanunu (KVK) ve 3065 sayılı Katma Değer Vergisi Kanunu (KDV Kanunu) belirleyicidir.

Kanun hükmü: Tam mükellef kurumlara ait hisse senetleri iki yıldan fazla elde tutulduktan sonra elden çıkarılırsa, satış kazancı değer artış kazancı sayılmaz (GVK mük. md. 80/1-1). Hükmün konusu hisse senedidir; senede bağlanmamış ortaklık hakkının satışından doğan kazanç, elde tutma süresine bakılmaksızın değer artış kazancıdır (GVK mük. md. 80/1-4). Kanun iki yıllık sürenin hangi tarihten işleyeceğini ayrıca belirlemez.

İdarenin görüşü: 232 seri no.lu Gelir Vergisi Genel Tebliği, hisse senedi üzerinde tasarruf hakkına sahip olunan tarihi iktisap tarihi olarak esas alır. Gelir İdaresi Başkanlığı (GİB), mevcut anonim şirkette pay sonradan senede bağlanmışsa senedin basım tarihini esas almaktadır (21.06.2017 tarihli, 62030549-120[Mük.80-2016/211]-181606 sayılı özelge). Nev’i değiştirerek anonim şirkete dönüşen şirkette de aynı yorum uygulanmıştır (14.02.2018 tarihli, 62030549-120[Mük.80-2017/386]-154561 sayılı özelge). İdari görüşe göre ortaklık tarihi ile basım tarihi arasındaki süre iki yıllık hesaba katılmaz.

Kurum ortakta rejim ayrıdır. Aktifte en az iki tam yıl bulunan iştirak hisselerinin satış kazancının bir kısmı kurumlar vergisinden istisnadır (KVK md. 5/1-e). İstisna, satış bedelinin tahsili ve özel fon hesabında tutulması gibi ek şartlara bağlıdır. Hisse senedi teslimi süre şartı olmaksızın KDV’den istisnadır (KDV Kanunu md. 17/4-g). Senede bağlanmamış iştirak hissesinin satışı ise ancak kurumun aktifinde en az iki tam yıl bulunmuşsa istisnadır (KDV Kanunu md. 17/4-r). Bu istisna, iştirak hisselerinin ticaretini yapan kurumların bu amaçla aktiflerinde bulundurdukları hisselere uygulanmaz.

Anonim şirket pay devrine ilişkin kâğıtlar damga vergisinden istisnadır (488 sayılı Damga Vergisi Kanununa ekli (2) sayılı tablo IV-16).

Sınırlar ve Tartışmalı Noktalar

Hisse devrinde kanun lafzının açık bıraktığı iki nokta, devrin sonucunu belirleyecek ölçüde uygulamaya yansır. Her ikisinde de kanun hükmü ile onu yorumlayan görüşler ayrı ayrı değerlendirilir.

Esas sözleşmedeki ön alım kaydı. TTK md. 493/1, önemli sebebin esas sözleşmede öngörülmesini arar. Esas sözleşmeye konulan ve diğer pay sahiplerine ön alım hakkı tanıyan bir kaydın şirkete karşı etkisi, kaydın TTK md. 493’teki ret yollarıyla ilişkisine göre değerlendirilir. Statü: yoruma açık. Pay sahipleri arasında ayrı bir sözleşmeyle kurulan ön alım hakkı ise esas sözleşme hükmü niteliği taşımadığından TTK md. 493/1 anlamında ret sebebi oluşturmaz.

İki yıllık sürenin başlangıcı. GVK mük. md. 80/1-1, sürenin iktisaptan işlediğini öngörür, iktisap tarihini tanımlamaz. Basım tarihinin esas alınması kanun hükmü değil, Gelir İdaresinin özelgelerde açıkladığı görüştür. Statü: yoruma açık. Özelge yalnız talep eden mükellef bakımından ve bildirilen olaya ilişkin olarak bağlayıcıdır (213 sayılı Vergi Usul Kanunu md. 413). Basım tarihinden önce edinilen paylarda sürenin ortaklık tarihinden işletilmesi, idari görüşe aykırı olduğundan tarhiyat ve uyuşmazlık riski taşır.

Hisse Devrinin Uygulamadaki Sonuçları

Hisse devrinin dört boyutundan biri eksik kaldığında devralan payı edinmiş olsa da bütün sonuçlarına ulaşamayabilir. Aşağıdaki matris, en sık karşılaşılan durumlarda eksik kalan boyutu ve doğan sonucu dayanağıyla gösterir.

Devir sözleşmesinin hazırlanmasını ve işlemin sırasını anonim şirketlerde hisse devri yazımızda anlatmıştık.

Şirketinizin durumuna ilişkin sorularınız için 0212 565 10 66 veya makro@makrotanitim.com üzerinden ulaşabilirsiniz.

İmtiyazlı Hisse Senedi (Pay Senedi): Tanım ve Kapsam

İmtiyaz pay sahibine değil paya tanınır (TTK md. 478/1). Bunun sonucu olarak pay devredildiğinde imtiyaz da yeni sahibine geçer, devralan ayrı bir anlaşmaya gerek kalmadan imtiyazdan yararlanır. Devreden ise payla birlikte imtiyazı da kaybeder. Paya bağlılık, imtiyazı kişisel ayrıcalıktan ayıran temel ölçüttür. Payın devrinde izlenecek adımları anonim şirket hisse devrinde dikkat edilmesi gerekenler yazımızda anlatmıştık.

Kişiye tanınan üstün haklar imtiyaz sayılmaz. Bir ortağa pay sahipleri sözleşmesiyle verilen veto veya aday gösterme hakkı sözleşmesel niteliktedir. Bu hak paya bağlanmadığı için payla birlikte kendiliğinden el değiştirmez ve imtiyazlı pay sahipleri özel kurulunun korumasından yararlanmaz (TTK md. 454). Aynı ayrım intifa senedi için de geçerlidir: intifa senedi pay değildir ve sahibine pay sahipliği hakkı tanımaz (TTK md. 503/1). Konu intifa senedi yazısında ayrıca açıklanmıştır.

TTK md. 478/2 hükmündeki “gibi” ifadesi, sayılan hakların örnek niteliğinde olduğunu gösterir. Esas sözleşme, kanunun emredici hükümlerine aykırı olmamak şartıyla sayılmayan bir konuda da imtiyaz kurabilir.

Pay Grubu ile İmtiyaz Ayrımı

Payların A ve B gibi gruplara ayrılması, gruplardan birine farklı ve üstün bir hak bağlanmadıkça imtiyaz doğurmaz (TTK md. 478/2). Grup, imtiyazın hangi paylara tanındığını gösteren bir sınıflandırmadır. İmtiyazın kendisi ise esas sözleşmenin o gruba bağladığı hak içeriğidir. Bu nedenle “A grubu pay” ifadesi tek başına payın imtiyazlı olduğunu göstermez, payın niteliği esas sözleşmenin ilgili maddesinden belirlenir.

Kanun, imtiyazın tek tek paylara olduğu gibi bir pay grubuna da tanınabileceğini kabul eder (TTK md. 360/1-2). Grup imtiyazında hak gruba bütün halinde tanınır ve gruptaki paylarla birlikte kullanılır. Gruptaki bir pay devredildiğinde devralan gruba dahil olur ve grup imtiyazından yararlanır.

İmtiyazın Kurulması: Esas Sözleşme ve Karar Nisabı

İmtiyaz yalnız esas sözleşmeyle kurulur: ilk esas sözleşmeye konulabileceği gibi, şirket kurulduktan sonra esas sözleşme değiştirilerek de tanınabilir (TTK md. 478/1). Genel kurulun esas sözleşmeye dayanmayan bir kararı veya pay sahipleri arasındaki bir anlaşma, paya imtiyaz bağlamaz.

İmtiyazlı pay oluşturan esas sözleşme değişikliği, sermayenin en az yüzde yetmiş beşini oluşturan payların sahiplerinin veya temsilcilerinin olumlu oyuyla alınır (TTK md. 421/3-b). Bu oran toplantıda hazır bulunan payların değil, şirket sermayesinin tamamının yüzde yetmiş beşidir. Olağan esas sözleşme değişikliğinde ise sermayenin en az yarısının temsil edildiği toplantıda mevcut oyların çoğunluğu yeterlidir (TTK md. 421/1). Kanundaki nisapları düşüren esas sözleşme hükmü geçersizdir.

Oyda imtiyaz esas sözleşme değişikliği kararlarında kullanılamaz (TTK md. 479/3). Bunun sonucu olarak şirkette mevcut oy imtiyazı bulunsa bile, yeni imtiyaz oluşturan kararda oylar imtiyaz dikkate alınmadan payların itibari değeriyle orantılı hesaplanır (TTK md. 434/1). Oy imtiyazının sınırları Oyda İmtiyaz ve Sınırları bölümünde açıklanmıştır.

Karara olumsuz oy veren nama yazılı pay sahipleri için kanun bir çıkış imkânı öngörür. Bu pay sahipleri, kararın Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde (TTSG) yayımlanmasından itibaren altı ay süreyle, esas sözleşmedeki devir sınırlamalarıyla bağlı olmaksızın paylarını devredebilir (TTK md. 421/6). Aynı hak işletme konusunun tamamen değiştirilmesi kararı için de geçerlidir.

Esas sözleşme değişikliği ticaret siciline tescil ve ilan edilir, değişiklik üçüncü kişilere karşı tescilden önce hüküm ifade etmez (TTK md. 455). Şirkette daha önce oluşturulmuş imtiyazlı paylar varsa ve yeni imtiyaz bu payların haklarını ihlal ediyorsa, karar ayrıca imtiyazlı pay sahipleri özel kurulunun onayına bağlıdır (TTK md. 454/1). İmtiyazlı payın senede bağlanması ayrı bir işlemdir. Nama yazılı paylarda basımın hangi hallerde zorunlu olduğu anonim şirkette hisse senedi bastırma zorunluluğu yazısında ele alınmıştır.

İmtiyazın Konusu

İmtiyaz, kâr payı, tasfiye payı, rüçhan ve oy hakkında ve yönetim kurulunda temsil konusunda kurulabilir, kanundaki sayım örnek niteliğindedir (TTK md. 478/2, 360). Oy hakkındaki imtiyaz ayrı sınırlara bağlı olduğu için sonraki bölümde incelenir.

Kâr Payında İmtiyaz

Kural olarak her pay sahibi dağıtılmasına karar verilen kâra payı oranında katılır (TTK md. 507). Kâr payında imtiyaz bu oransallığı imtiyazlı paylar lehine değiştirir: kâr önce imtiyazlı paylara belirli oranda ödenebilir veya imtiyazlı paylara daha yüksek oranda kâr payı bağlanabilir. TTK, kâr payı imtiyazının biçimini ayrıca düzenlemez, ayrıntı esas sözleşmeye bırakılmıştır. İmtiyaz dağıtılabilir kârın paylaşımını belirler, kâr payı ise yalnız net dönem kârından ve serbest yedek akçelerden dağıtılabilir (TTK md. 509/2). Dağıtılabilir kâr bulunmayan yılda imtiyaz ödeme doğurmaz.

Tasfiye Payında İmtiyaz

Tasfiye payında imtiyaz şirket alacaklılarına karşı öncelik sağlamaz. Tasfiye halindeki şirketin borçları ödendikten ve pay bedelleri geri verildikten sonra kalan varlık, esas sözleşmede aksi kararlaştırılmamışsa pay sahipleri arasında ödenen sermaye ve imtiyaz hakları oranında dağıtılır (TTK md. 543/1). Bunun sonucu olarak tasfiye imtiyazı alacaklılarla şirket arasındaki sırayı değiştirmez, pay sahipleri arasındaki paylaşımı belirler. Pay sahipleri arasındaki dağıtımın biçimi esas sözleşmeyle farklı düzenlenebilir.

Rüçhan Hakkında İmtiyaz

Her pay sahibi sermaye artırımında yeni payları mevcut paylarının sermayeye oranı ölçüsünde alma hakkına sahiptir (TTK md. 461/1). Rüçhan hakkında imtiyaz, bir pay grubuna yeni paylarda bu oranı aşan bir alım hakkı veya öncelik tanır. Rüçhan hakkı 6102 sayılı Kanunla imtiyaz konuları arasında açıkça sayılmıştır (TTK md. 478/2).

Yönetim Kurulunda Temsil

Esas sözleşme, yönetim kurulu üyelerinin belirli pay grupları, belirli bir grup oluşturan pay sahipleri veya azlık arasından seçileceğini öngörebilir ya da bunlara aday önerme hakkı tanıyabilir (TTK md. 360/1). Önerilen aday, haklı bir sebep bulunmadıkça genel kurulca seçilmek zorundadır. Kanun, yönetim kurulunda temsil edilme hakkı tanınan payları imtiyazlı sayar (TTK md. 360/2). Hak gruba üye atama yetkisi vermez, seçim yetkisi genel kurulda kalır. Önerilen üye de grubun talimatıyla hareket edemez, şirketin çıkarını gözetmekle yükümlüdür.

Kanunda Öngörülmemiş Yeni Hak

TTK md. 478/2, kanunda öngörülmemiş yeni bir pay sahipliği hakkının da imtiyaz konusu olabileceğini kabul eder. Kanun bu yolla tanınabilecek hakları saymaz. Bir hakkın imtiyaz sayılması için esas sözleşmede yer alması ve paya bağlanması aranır (TTK md. 478/1-2). Aynı içerikteki hak esas sözleşmeye değil pay sahipleri sözleşmesine konulursa paya bağlanmaz ve kişisel sözleşmesel hak niteliğinde kalır.

Oyda İmtiyaz ve Sınırları

Bir paya en çok on beş oy hakkı tanınabilir. Kurumlaşma gerektiriyorsa veya haklı bir sebep ispatlanırsa şirket merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesi bu sınırdan istisna kararı verebilir (TTK md. 479/2).

Kural olarak pay sahipleri oy haklarını paylarının toplam itibari değeriyle orantılı kullanır ve her pay sahibi tek paya sahip olsa da en az bir oy hakkını haizdir (TTK md. 434/1-2). Oyda imtiyaz bu orantılılıktan sapmanın kanuni yoludur: eşit itibari değerdeki paylara farklı sayıda oy hakkı verilerek kurulur (TTK md. 479/1). Kanun oyda imtiyaz için yalnız bu yöntemi düzenler. Farklı itibari değerdeki paylara eşit oy tanınması kanunun açık bıraktığı noktalar arasında ele alınmıştır.

On beş oy sınırından istisna kararı kalıcı değildir. Kurumlaşma projesinde yapılacak her değişiklik mahkeme kararına bağlıdır. Kurumlaşmanın gerçekleşmeyeceği anlaşılırsa veya haklı sebep ortadan kalkarsa mahkeme istisna kararını geri alabilir (TTK md. 479/2). 6102 sayılı Kanunun yürürlüğünden önce kurulmuş şirketlerde sınırı aşan esas sözleşme hükümlerinin uyarlanması ayrıca öngörülmüştür (6103 sayılı Türk Ticaret Kanununun Yürürlüğü ve Uygulama Şekli Hakkında Kanun md. 28/4).

Oyda imtiyaz iki tür kararda kullanılamaz: esas sözleşme değişikliği ile ibra ve sorumluluk davası açılması (TTK md. 479/3). Bu kararlarda oylar imtiyaz dikkate alınmadan payların itibari değeriyle orantılı sayılır (TTK md. 434/1). Yönetim kurulunun ibrasına ilişkin kararda ayrıca yönetim kurulu üyeleri ile şirket yönetiminde görevli ve imza yetkisini haiz kişiler, kendilerine ait paylardan doğan oy haklarını kullanamaz (TTK md. 436/2). Bunun sonucu olarak oy imtiyazı yönetim kurulu seçimi, kâr dağıtımı ve finansal tabloların onayı gibi olağan kararlarda belirleyici olurken, şirketin temel yapısını değiştiren ve yöneticilerin sorumluluğunu ilgilendiren kararlarda etkisizdir.

Varsayımsal örnek: X A.Ş.’nin sermayesi eşit itibari değerde 1.000 paydan oluşur. A grubundaki 300 paya pay başına 5 oy, B grubundaki 700 paya pay başına 1 oy tanınmıştır. Yönetim kurulu seçiminde A grubu 1.500, B grubu 700 oy kullanır ve A grubu oyların yaklaşık yüzde 68’ine sahiptir. Esas sözleşme değişikliğinde ise oy imtiyazı kullanılamadığı ve payların itibari değeri eşit olduğu için A grubu 300, B grubu 700 oyla sayılır. Bu kararda sermayenin yüzde 70’ini temsil eden B grubu belirleyici konumdadır.

İmtiyazın Korunması ve Kanunun Açık Bıraktığı Noktalar

İmtiyazlı pay sahiplerinin haklarını ihlal eden genel kurul kararı, bu pay sahiplerinin özel toplantısında onaylanmadıkça uygulanamaz (TTK md. 454/1). Genel kurulun esas sözleşmeyi değiştirme yetkisi, bu hükümle imtiyazlı pay sahiplerinin haklarıyla sınırlanır.

İmtiyazlı Pay Sahipleri Özel Kurulu

Özel kurul onayı üç tür karar için aranır: esas sözleşme değişikliği, yönetim kuruluna sermaye artırımı yetkisi veren genel kurul kararı ve yönetim kurulunun sermaye artırımı kararı (TTK md. 454/1). Onay her karar için değil, yalnız karar imtiyazlı pay sahiplerinin haklarını ihlal edecek nitelikteyse gerekir. Özel kurula yalnız hakkı ihlal edilen imtiyaz türünün sahipleri katılır. Örneğin oy imtiyazını kaldıran kararda kâr payı imtiyazı sahipleri özel kurulda yer almaz.

Yönetim kurulu özel kurulu, genel kurul kararının ilanından itibaren bir ay içinde toplantıya çağırır. Çağrı yapılmazsa her imtiyazlı pay sahibi, bu bir aylık sürenin bitiminden itibaren on beş gün içinde şirket merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesinden çağrı yapılmasını isteyebilir (TTK md. 454/2).

Özel kurul, imtiyazlı payları temsil eden sermayenin yüzde altmışının katılımıyla toplanır ve toplantıda temsil edilen payların çoğunluğuyla karar alır (TTK md. 454/3). Haklarının ihlal edildiği sonucuna varan karar gerekçeli bir tutanağa bağlanır ve tutanak on gün içinde yönetim kuruluna verilir. Tutanağa, genel kurul kararının onaylanmasına özel kurulda olumsuz oy verenlerin en az nisabı oluşturan sayıda imzasını içeren liste ve ortak bir tebligat adresi eklenir, karar tescil ve ilan edilir. Bu şartlara uyulmazsa özel kurul kararı alınmamış sayılır (TTK md. 454/3).

İmtiyazlı payların sahipleri veya temsilcileri genel kurulda değişikliğe özel kurul nisabına uygun biçimde olumlu oy vermişse ayrıca özel toplantı yapılmaz (TTK md. 454/4). Çağrıya rağmen özel kurul süresi içinde toplanamazsa genel kurul kararı onaylanmış sayılır (TTK md. 454/5). Bir aylık süre çağrının yapılmasına ilişkindir, toplantının hangi süre içinde yapılacağını kanun ayrıca belirlemez. Yönetim kurulu, onamama kararından itibaren bir ay içinde, imtiyazlı pay sahiplerinin haklarının ihlal edilmediği gerekçesiyle iptal davası açabilir. Dava, olumsuz oy veren imtiyazlı pay sahiplerine karşı yöneltilir (TTK md. 454/7-8).

Birleşmede İmtiyazın Akıbeti

Şirket başka bir şirketle birleşip sona erdiğinde imtiyaz kendiliğinden düşmez. Devrolunan şirketteki paylara bağlı imtiyaz hakları karşılığında devralan şirkette eş değerde haklar veya uygun bir karşılık verilir (TTK md. 140/4). Birleşme sözleşmesi de devralan şirketin imtiyazlı pay sahiplerine tanıdığı hakları göstermek zorundadır (TTK md. 146/1-c).

Kanunun Açık Bıraktığı Noktalar

Farklı itibari değere eşit oy: TTK md. 479/1 oyda imtiyazı yalnız eşit itibari değerdeki paylara farklı sayıda oy tanınması yöntemiyle düzenler. Kanun, farklı itibari değerdeki paylara eşit oy tanınmasına ilişkin bir hüküm içermez. Bu yöntem, oy hakkını itibari değerle orantılı kılan TTK md. 434/1 kuralından sapma niteliği taşır ve kanunda bu sapmaya dayanak oluşturan hüküm bulunmaz.

Pay sahipleri grubuna ve azlığa tanınan temsil hakkı: TTK md. 360/1 temsil hakkının pay gruplarına, belirli bir grup oluşturan pay sahiplerine ve azlığa tanınabileceğini öngörür. TTK md. 360/2 ise yalnız temsil hakkı tanınan payları imtiyazlı sayar. Pay sahipleri grubuna veya azlığa paydan bağımsız tanınan temsil hakkının imtiyaz sayılıp özel kurul korumasından yararlanıp yararlanmayacağı kanunda açıkça düzenlenmemiştir.

İmtiyazın kaldırılması: Kanun, imtiyazı daraltan veya kaldıran kararı özel kurul onayına bağlar (TTK md. 454/1). Özelleştirme uygulamasında kamu lehine bırakılan ve altın hisse olarak anılan imtiyazlı pay altın hisse yazısında ele alınmıştır. Halka açık şirketlerde imtiyazlar ayrıca sermaye piyasası mevzuatına tabidir, bu yazı halka kapalı anonim şirketlerle sınırlıdır.

Uygulamadaki Sonuçları

Bir payın imtiyazlı olup olmadığı ve imtiyazın hangi kararda işlediği, payın grup adından veya senedin görünümünden değil esas sözleşmenin ilgili maddesinden belirlenir (TTK md. 478/1). Aşağıdaki matris, sık karşılaşılan durumlarda doğan hukuki sonucu ve dayanağını gösterir.

İletişim Bilgilerimiz.

Kurumsal Tel: 0212 565 10 66 pbx
makro@makrotanitim.com