Anonim Şirketlerde Pay Defteri Nasıl Doldurulur?

Pay defteri, anonim şirkette pay sahiplerinin ve intifa hakkı sahiplerinin kaydedildiği ticari defterdir. Pay defterine kayıt ile payın devri aynı işlem değildir: devir kanundaki şekle göre tamamlanır, kayıt bu devri şirkete karşı ileri sürülebilir kılar. Defter, her pay sahibi ayrı bir sayfada izlenerek doldurulur; payı devralan yeni pay sahibi için de ayrı sayfa açılır (Ticari Defterlere İlişkin Tebliğ, RG 19.12.2012/28502, md. 9/8; bundan sonra Ticari Defterler Tebliği). 1 Ocak 2026’dan itibaren kuruluşu ticaret siciline tescil edilen şirketlerde, savunma sanayii alanındaki istisnalar dışında, pay defteri elektronik ortamda tutulur ve ilk kayıt, şirket sözleşmesindeki bilgilerin Merkezi Sicil Kayıt Sistemi (MERSİS) üzerinden sisteme aktarılmasıyla oluşur (İşletmenin Muhasebesiyle İlgili Olmayan Ticari Defterlerin Elektronik Ortamda Tutulması Hakkında Tebliğ, RG 14.02.2025/32813, md. 5/1-a, 5/6, 6/1; bundan sonra Elektronik Defter Tebliği).

Pay Defteri: Tanım ve Kapsam

Anonim şirkette pay defterine senede bağlanmamış pay sahipleri, nama yazılı pay senedi sahipleri ve intifa hakkı sahipleri kaydedilir (Ticari Defterler Tebliği md. 9/2). Aynı yükümlülük 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu (TTK) md. 499 ile şirkete yüklenmiştir.

TTK md. 64/4, pay defterini işletmenin muhasebesiyle ilgili olmayan ticari defterler arasında sayar. Bu nitelik defterin yevmiye defteri gibi para hareketlerini değil, ortaklık ilişkisini gösterdiği anlamına gelir. Defterde izlenen şey payın kime ait olduğu, hangi tertipte ve kaç adet olduğu, üzerinde kimin hangi sınırlı hakka sahip bulunduğudur.

Hamiline yazılı pay senedi sahipleri pay defterine yazılmaz. Bu paylarda şirkete karşı pay sahibi sayılmak için iki şart birlikte aranır: hamiline yazılı pay senedinin zilyedi olunduğunun ispatı ve bu durumun Merkezi Kayıt Kuruluşuna (MKK) bildirilmiş olması (Ticari Defterler Tebliği md. 9/4, RG 10.07.2025/32952 ile değişik). Devir de ancak devralanın MKK’ya yapacağı bildirimle şirket ve üçüncü kişiler hakkında hüküm doğurur (TTK md. 489/1). Bildirimin nasıl yapıldığını ve kayıtların nerede tutulduğunu Hamiline Pay Kayıt Sistemi yazımızda ayrıntılı olarak anlatmıştık.

Genellikle atlanan bir ara durum vardır. Hamiline türde olup henüz senede bağlanmamış paylar, senetler basılıp pay sahiplerine teslim edildikleri tarihten itibaren 10 gün içinde açıklama yazılarak pay defterinden silinir (Ticari Defterler Tebliği md. 9/5). Senet teslim edilene kadar bu paylar defterde kalır, teslimle birlikte defterin kapsamından çıkar. Hamiline senetlerin basımı ve teslimi sürecini hamiline yazılı hisse senedi bastırma sayfamızda adım adım ele aldık.

Merkezi Kayıt Kuruluşu tarafından kayden izlenen paylarda Sermaye Piyasası Kanunu hükümleri saklıdır (Ticari Defterler Tebliği md. 9/9). Bu yazı halka kapalı anonim şirketlerin pay defterini konu alır.

Defterin Tutulduğu Ortam: Fiziki ve Elektronik Pay Defteri

Pay defterinin nasıl doldurulacağını önce defterin tutulduğu ortam belirler. 1 Ocak 2026’dan itibaren kuruluşu tescil edilen anonim şirketler pay defterini Ticaret Bakanlığının Elektronik Ticari Defter Sistemi (ETDS) üzerinde tutmakla yükümlüdür (Elektronik Defter Tebliği md. 5/1-a). Kuruluşu ve esas sözleşme değişikliği Ticaret Bakanlığı iznine tabi anonim şirketler de aynı yükümlülük kapsamındadır (md. 5/1-b). ETDS, Gelir İdaresinin muhasebe defterlerine ilişkin elektronik defter uygulamasından ayrı bir sistemdir (Ticari Defterler Tebliği md. 23).

Bu kapsama girmeyen şirketler fiziki defterle devam edebilir veya elektronik ortama isteğe bağlı olarak geçebilir. Geçiş tercihi kural olarak geri alınamaz: elektronik ortama geçen şirket, md. 5/6’daki savunma sanayii istisnası dışında, defterini yeniden fiziki ortamda tutamaz (md. 5/3). Savunma sanayii alanında faaliyet gösteren ve Tebliğde sayılan şirketlere ise hem elektronik defter yükümlülüğü hem bu geri dönüş yasağı uygulanmaz; elektronik deftere geçmiş bir şirket bu kapsama sonradan girer ve belgelerini Bakanlığa sunarsa elektronik defterleri sistemde kapatılır, fiziki defterin açılış onayı noterce yapılır (md. 5/6).

Konu	Fiziki pay defteri	Elektronik pay defteri
Biçim	Ciltli, sayfaları müteselsil sıra numaralı defter (Ticari Defterler Tebliği md. 9/1)	ETDS’deki elektronik kayıtlar bütünü
Açılış onayı	Kuruluşta ticaret sicili müdürlüğü, sonraki defterlerde noter (Ticari Defterler Tebliği md. 13/1, 13/3)	Aranmaz (Elektronik Defter Tebliği md. 5/5)
Yıllık yenileme	Yeterli yaprak varsa izleyen dönemlerde onaysız kullanılır (Ticari Defterler Tebliği md. 13/4)	Gerekmez
İlk kayıt	Yönetim kurulunca elle yazılır	Şirket sözleşmesindeki bilgiler MERSİS’ten aktarılır (Elektronik Defter Tebliği md. 6/1)
Kaydı yapan	Yönetim kurulu	Yönetim organının belirlediği sistem kullanıcısı (Elektronik Defter Tebliği md. 10/1)
Hatalı kayıt	Önceki içerik okunacak şekilde çizilerek düzeltilir (Ticari Defterler Tebliği md. 22/2-3)	Kullanıcı düzeltir, düzeltmenin maddi hata nedeniyle yapıldığı sistemde belirtilir (Elektronik Defter Tebliği md. 12/4)
İbraz	Defterin aslı	Sistemden indirilen, doğrulanabilir elektronik defter dosyası (Elektronik Defter Tebliği md. 13/1)

Fiziki defterden elektronik deftere geçen şirkette, fiziki defterdeki güncel durumu gösteren kayıtlar sistem kullanıcısı tarafından elektronik deftere aktarılır (Elektronik Defter Tebliği md. 6/2). Yükümlülük kapsamına giren şirket, yükümlülüğün doğduğu tarihten itibaren en geç altı ay içinde, Tebliğ ekindeki örneğe uygun bir kararla notere başvurarak fiziki defterin kapanış onayını yaptırır (md. 9/2).

Ortam değişse de sorumluluk yeri değişmez. Elektronik deftere yapılan kayıtların doğruluğundan yönetim organı üyeleri TTK md. 553 uyarınca sorumludur; sistemin Bakanlıkça işletilmesi kayıtların içerik denetimi anlamına gelmez (Elektronik Defter Tebliği md. 14).

Kuruluş Kaydı: Deftere İlk Yazılan Bilgiler

Pay defterine yapılan her kayıt, Ticari Defterler Tebliği md. 9/2’de sayılan asgari bilgileri içermek zorundadır. Kuruluşta açılan ilk sayfalar bu listeye göre her pay sahibi için ayrı ayrı doldurulur:

Pay sahibinin adı soyadı veya unvanı
Pay sahibinin iletişim bilgileri
Varsa intifa hakkı sahibinin adı soyadı veya unvanı ve intifa hakkının konusu olan paylar
Varsa intifa hakkı sahibinin iletişim bilgileri
Payın nominal değeri
Sahip olunan pay sayısı ve toplam tutar
Payın tertibi
Payın edinme tarihi
Deftere kayıt tarihi
Payın senede bağlanıp bağlanmadığı ve türü
Payın edinimine ve devrine ilişkin açıklamalar

Listedeki iki tarih alanı birbirinden ayrıdır. Edinme tarihi payın pay sahibine geçtiği anı, kayıt tarihi ise bu olgunun deftere işlendiği günü gösterir; iki tarih aynı gün olmak zorunda değildir. Onuncu alan, pay senedi basıldığında güncellenir: senede bağlanmamış nama yazılı pay, basımdan sonra nama yazılı pay senedine bağlanmış pay olarak izlenir.

Fiziki defterde kayıtlar arasında boşluk bırakılamaz, satır atlanamaz ve sayfa koparılamaz (Ticari Defterler Tebliği md. 21/2). Kayıtlar on günden fazla geciktirilemez (md. 21/3). Elektronik defterde ise şirket sözleşmesindeki bilgiler MERSİS üzerinden aktarılır, bu aktarımın dışında kalan ortak ve ortaklık bilgilerini sistem kullanıcısı tamamlar (Elektronik Defter Tebliği md. 6/1).

ETDS’deki kayıt, şirketin yönetim organınca yetkilendirilen sistem kullanıcısı tarafından yapılır (Elektronik Defter Tebliği md. 10/1). MERSİS’ten aktarılan kurucu bilgileri defterin ilk kaydını oluşturur; bu kayıtta yer almayan pay sahibi veya pay bilgisi, pay defterinin “İşlemler” bölümünde “+Yeni” seçeneğiyle eklenir (Ticaret Bakanlığı, ETDS Pay Defteri Rehberi). Elektronik ortamda eklenen kayıtta da Ticari Defterler Tebliği md. 9/2’deki asgari bilgiler aranır (Elektronik Defter Tebliği md. 4/1-c).

Varsayımsal örnek: X A.Ş. 100.000 paya bölünmüş, her payın nominal değeri 10 TL olan bir sermayeyle kurulur. Pay sahibi A 60.000, B 40.000 paya sahiptir ve senet basılmamıştır. A’nın sayfasına 10 TL nominal değer, 60.000 pay ve 600.000 TL toplam tutar, 1. tertip, edinme ve kayıt tarihleri ile “senede bağlanmamış, nama yazılı” açıklaması yazılır. B için aynı alanlar ayrı bir sayfada doldurulur.

Deftere dayanak oluşturan belgeler kayıttan ayrı olarak saklanır. Fiziki defter tutan şirket defteri ve kayıtların dayandığı belgeleri on yıl saklamakla yükümlüdür (Ticari Defterler Tebliği md. 12/1). Elektronik defterde de kayda dayanak karar tutanakları ve diğer belgeler istendiğinde ibraz edilmek üzere muhafaza edilir (Elektronik Defter Tebliği md. 12/3).

Devir, İntikal ve Takyidat Kayıtları

Payın usulüne uygun olarak devredildiği ispat edilmedikçe devralan pay defterine yazılamaz (Ticari Defterler Tebliği md. 9/3). Kayıt devrin kendisini değil, devrin tamamlandığını gösterir; bu nedenle deftere yazmadan önce devrin şekline uygun yapılıp yapılmadığına bakılır.

Devrin Şekli ve Kayda Dayanak Belge

Kayda dayanak oluşturan belge, payın senede bağlanıp bağlanmamasına göre değişir. Nama yazılı pay senedi, ciro edilmiş senedin zilyetliğinin devralana geçirilmesiyle devredilir (TTK md. 490/2). Senede bağlanmamış payda TTK özel bir hüküm içermez; alacağın temliki hükümleri uygulanır ve yazılı temlik sözleşmesi geçerlilik şartıdır (6098 sayılı Türk Borçlar Kanunu (TBK) md. 183-184). Devrin adımlarını ve pay türüne göre farklılıkları anonim şirketlerde hisse devri yazımızda açıklamıştık.

Devralan için ayrı bir sayfa açılır, devredenin sayfasında pay sayısı ve toplam tutar güncellenir (Ticari Defterler Tebliği md. 9/8). Edinim ve devre ilişkin açıklama alanına devrin türü ve dayanak belge yazılır (md. 9/2-ı). Nama yazılı pay senedinde pay defterine yapılan kayıt, senedin üzerine de işaret edilir (TTK md. 499/3).

Elektronik defterde devrin kaydını sistem kullanıcısı yapar (Elektronik Defter Tebliği md. 6/4). Devralan sistemde henüz pay sahibi olarak bulunmuyorsa önce “İşlemler” bölümünde “+Yeni” seçeneğiyle oluşturulur ve pay ataması “Daha Sonra Ekle” seçeneğiyle boş bırakılır. Devir ardından “İşlemler” altındaki “Devir İşlemleri” bölümünde kaydedilir: devrin yönü seçilir, devredilen pay miktarı girilir, işlem “Ekle” ile listeye alınır ve “Listeyi Kaydet” ile tamamlanır (Ticaret Bakanlığı, ETDS Pay Defteri Rehberi). Kaydedilen işlem tarihine göre değiştirilemez biçimde tutulur; kayıt sırasında yapılan maddi hata ancak düzeltme nedeni sistemde belirtilerek giderilir (md. 12/1, 12/4).

Şirket Onayına Bağlı Devir

Esas sözleşme nama yazılı payların devrini şirketin onayına bağlayabilir (TTK md. 492). Bedeli tamamen ödenmemiş nama yazılı paylarda ise onay şartı esas sözleşmeden değil doğrudan kanundan doğar: bu paylar ancak şirketin onayıyla devredilebilir, miras, mirasın paylaşımı, mal rejimi veya cebri icra yoluyla geçişte bu onay aranmaz (TTK md. 491). Onay gereken devirde onay verilinceye kadar paylar ve bunlara bağlı bütün haklar devredende kalır (TTK md. 494/1). Bu durumda devralan, onay verilmeden deftere yazılmaz. Şirket onay istemini aldığı tarihten itibaren üç ay içinde reddetmezse veya ret haksızsa onay verilmiş sayılır (TTK md. 494/3). Elektronik defterde onayı içeren organ kararının bilgileri sistemde ilgili alana ayrıca kaydedilir (Elektronik Defter Tebliği md. 6/4).

Varsayımsal örnek: X A.Ş.’nin esas sözleşmesi devri yönetim kurulu onayına bağlamıştır. A, 10.000 payını C’ye ciro ve teslimle devreder. Yönetim kurulu onay kararını aldığı gün C için yeni sayfa açılır, A’nın sayfasında pay sayısı 50.000’e indirilir ve açıklama alanına onay kararının tarihi ile sayısı yazılır. Onaydan önce kâr payı ve oy hakkı A’da kalır.

Miras, Mal Rejimi ve Cebri İcra Yoluyla Geçiş

Pay, devir sözleşmesi dışında da el değiştirebilir. Miras, mirasın paylaşımı, eşler arasındaki mal rejimi, cebri icra ve yargı kararıyla gerçekleşen geçişlerde kayda dayanak olan karar ve belgelerin bilgileri deftere işlenir (Elektronik Defter Tebliği md. 6/4). Devir idari bir merciin iznine bağlıysa izin bilgisi de aynı alanda gösterilir.

Devri onaya bağlı paylarda bu yollarla gerçekleşen geçişin sonucu ikiye ayrılır. Payın mülkiyeti ve malvarlığı hakları iktisap edene hemen geçer; genel kurula katılma ve oy hakkı gibi pay sahipliği hakları ise ancak şirketin onayıyla geçer (TTK md. 494/2).

Rehin, İntifa Hakkı ve Haciz

İntifa hakkı sahibinin kimliği ve intifa hakkının konusu olan paylar, Ticari Defterler Tebliği md. 9/2’deki asgari bilgiler arasındadır. Aynı asgari liste, anonim şirket bakımından rehni ayrıca saymaz. Elektronik defterde ise rehin, intifa hakkı, tedbir kararı ve haciz gibi takyidatlar sistemde oluşturulan ayrı bir alana kaydedilir (Elektronik Defter Tebliği md. 6/3).

Haczin geçerliliği deftere işlenmesine bağlı değildir. Senede bağlanmamış pay, icra dairesinin şirkete tebliğiyle haczedilir ve haciz pay defterine işlenmese de tebliğ tarihinde yapılmış sayılır (2004 sayılı İcra ve İflas Kanunu md. 94/1). Defterdeki kayıt, haczin varlığını şirket içinde görünür kılar.

Hatalı Kaydın Düzeltilmesi ve Kayıttan Silme

Pay defterindeki hatalı kayıt, önceki içeriği okunmayacak biçimde silinerek veya karalanarak düzeltilemez (Ticari Defterler Tebliği md. 22/2). Düzeltmenin kayıt sırasında mı, sonradan mı yapıldığı anlaşılamıyorsa değişiklik yasaktır.

Fiziki defterde hatalı kayıt, ne olduğu okunacak şekilde temiz bir çizgiyle çizilir ve doğrusu yazılır. Çizim örtücü veya karartıcı değil, düzeltici ve gerçeği yansıtıcı olmak zorundadır; eski kayıt herhangi bir madde veya araçla silinemez (md. 22/3). Bu kural pay defterinde ayrı bir anlam taşır: pay sahipliğine ilişkin bir uyuşmazlıkta defterin hangi tarihte kimi gösterdiği, ancak eski kaydın okunabilir kalmasıyla tespit edilebilir.

Elektronik defterde kullanıcının yaptığı bütün işlemler, kayıt tarihlerine göre değiştirilemeyecek biçimde sistemde tutulur (Elektronik Defter Tebliği md. 12/1). Kayıt sırasında yapılan maddi hatayı kullanıcı düzeltir ve düzeltmenin maddi hata nedeniyle yapıldığını sistemde ilgili alana yazar (md. 12/4). İşlemlerin tespitinde sistemdeki kayıtlar esas alınır (md. 12/2).

Kayıttan silme, düzeltmeden farklı bir işlemdir. Ticari Defterler Tebliğinin açıkça öngördüğü silme hâli, senede bağlanmamış hamiline payların senede bağlanıp teslim edilmesidir: bu paylar teslim tarihinden itibaren 10 gün içinde defterde açıklama yazılarak silinir (md. 9/5). Devirde ise devredenin kaydı silinmez; devredenin sayfasında pay sayısı güncellenir ve devralan yeni sayfada izlenir (md. 9/8).

Kayıttan silmenin ikinci hâli doğrudan kanundan doğar. Şirket, iktisap edenin yanlış beyanı sonucu pay defterine yapılan kaydı, ilgililerin görüşünü aldıktan sonra silebilir; kaydı silinen kişiye derhâl yazılı bilgi verilir (TTK md. 500/1).

Uygulamadaki Sonuçları

Pay defterinin nasıl doldurulacağı, şirketin kuruluş tarihine, defterin ortamına ve payın el değiştirme biçimine göre farklı sonuç doğurur. Aşağıdaki matris en sık karşılaşılan durumları ve her birinin dayanağını gösterir.

Şirketin veya payın durumu	Pay defterine etkisi ve dayanağı
Anonim şirketin kuruluşu 1 Ocak 2026’dan itibaren ticaret siciline tescil edildi, şirket savunma sanayii istisnası kapsamında değil	Pay defteri ETDS’de tutulur, açılış onayı aranmaz, ilk kayıt MERSİS’ten aktarılır (Elektronik Defter Tebliği md. 5/1-a, 5/5, 5/6, 6/1)
Anonim şirket 2026’dan önce kuruldu, izne tabi değil, fiziki pay defterinde yeterli yaprak var	Fiziki defter yeni açılış onayı olmadan kullanılmaya devam eder; elektronik ortama isteğe bağlı geçiş, savunma sanayii istisnası dışında geri alınamaz (Ticari Defterler Tebliği md. 13/4; Elektronik Defter Tebliği md. 5/2, 5/3, 5/6)
Bedeli tamamen ödenmiş nama yazılı pay senedi ciro ve teslimle devredildi, esas sözleşmede devir sınırlaması yok	Devrin ispatıyla devralan yeni sayfaya yazılır, devredenin pay sayısı güncellenir (TTK md. 490/2; Ticari Defterler Tebliği md. 9/3, 9/8)
Nama yazılı payın devri esas sözleşme gereği veya bedeli tamamen ödenmediği için şirket onayına bağlı, onay verilmedi ve istemin üzerinden üç ay geçmedi	Devralan deftere yazılmaz, paylar ve bunlara bağlı bütün haklar devredende kalır; üç ay içinde ret yoksa onay verilmiş sayılır (TTK md. 491, 492, 494/1, 494/3)
Pay senede bağlanmadı ve yazılı temlik sözleşmesiyle devredildi	Yazılı temlik sözleşmesi kayda dayanak olur; yazılı sözleşme yoksa devir geçersizdir ve devralan deftere yazılamaz (TBK md. 183-184; Ticari Defterler Tebliği md. 9/3)
Hamiline türdeki paylar için senet basıldı ve pay sahiplerine teslim edildi	Paylar teslimden itibaren 10 gün içinde açıklama yazılarak defterden silinir; sonraki devirler MKK bildirimiyle hüküm doğurur (Ticari Defterler Tebliği md. 9/5; TTK md. 489/1)