Anonim şirketlerde pay devri, payların türüne ve senede bağlanıp bağlanmamasına göre farklı prosedürlere tabidir. Genel olarak, pay devri serbestisi ilkesi geçerlidir; ancak bazı durumlarda kanuni sınırlamalar ve şirket esas sözleşmesindeki hükümler devre müdahale edebilir.
Senede Bağlanmamış (Çıplak) Payların Devri
Senede bağlanmamış payların devri, Türk Borçlar Kanunu’nun alacağın temliki hükümlerine göre yazılı bir sözleşme ile gerçekleştirilir. Bu devir işleminin şirkete karşı geçerli olabilmesi için, devralanın pay defterine kaydedilmesi gerekmektedir. Bedeli tamamen ödenmemiş payların devrinde ise şirketin onayı şarttır.
Nama Yazılı Pay Senetlerinin Devri
Nama yazılı pay senetleri, ciro edilerek ve zilyetliğin devriyle birlikte devredilir. Kanunen veya esas sözleşmede aksi belirtilmedikçe, bu paylar serbestçe devredilebilir. Ancak, bedeli tamamen ödenmemiş nama yazılı payların devri şirketin onayına tabidir. Devrin geçerli olabilmesi için, devralanın pay defterine kaydedilmesi zorunludur.
Hamiline Yazılı Pay Senetlerinin Devri
Hamiline yazılı pay senetlerinin devri, senedin fiziksel olarak devralana teslimiyle (zilyetliğin devri) gerçekleşir. Ayrıca, 2021 yılında yürürlüğe giren düzenlemeye göre, devralan kişinin Merkezi Kayıt Kuruluşu’na (MKK) bildirimde bulunması gerekmektedir. Bu bildirim yapılmadıkça, devralan kişi paya bağlı haklarını kullanamaz.
Pay Devrinde Dikkat Edilmesi Gereken Hususlar
- Şirket Onayı ve Esas Sözleşme Sınırlamaları: Esas sözleşmede, pay devrinin şirket onayına tabi olacağı veya belirli sınırlamalar getirilebileceği belirtilmiş olabilir. Bu nedenle, pay devri öncesinde esas sözleşmenin incelenmesi önem taşır.
- Pay Defterine Kayıt: Devrin şirkete karşı hüküm ifade edebilmesi ve pay sahipliği haklarının kullanılabilmesi için, devralanın pay defterine kaydedilmesi şarttır.
- Vergisel Yükümlülükler: Pay devrinden doğan kazançlar üzerinden gelir vergisi yükümlülükleri doğabilir. Bu nedenle, vergi mevzuatına uygun hareket edilmesi gerekmektedir.
Sonuç
Anonim şirketlerde pay devri, payın türüne, bedelinin ödenip ödenmemesine ve şirket esas sözleşmesindeki hükümlere bağlı olarak farklı prosedürlere tabidir. Her durumda, yasal gerekliliklerin yerine getirilmesi ve gerekli kayıtların yapılması, devrin geçerliliği ve pay sahipliği haklarının kullanılabilmesi açısından kritik öneme sahiptir. Bu süreçlerin doğru bir şekilde yürütülmesi için uzman bir hukuk danışmanından destek alınması tavsiye edilir.
Hamiline Pay Kayıt Sistemi – MKK Bildirimi
İletişim Bilgilerimiz.
Kurumsal Tel: 0212 565 10 66 pbx
makro@makrotanitim.com